Liquidation Preference Calculator

Οι επαγγελματίες χρηματοοικονομικών και επενδύσεων χρησιμοποιούν το Liquidation Preference ως μέρος της τυπικής αναλυτικής ροής εργασιών τους για να επαληθεύσουν τους υπολογισμούς, να μειώσουν τα αριθμητικά λάθη και να παράγουν συνεπή αποτελέσματα που μπορούν να τεκμηριωθούν, να ελεγχθούν και να μοιραστούν με συναδέλφους, πελάτες ή ρυθμιστικούς φορείς για σκοπούς συμμόρφωσης.

Καθηγητές και καθηγητές πανεπιστημίου ενσωματώνουν το Liquidation Preference στο υλικό μαθημάτων, τις εργασίες για το σπίτι και τους πόρους προετοιμασίας εξετάσεων, επιτρέποντας στους μαθητές να ελέγχουν τους μη αυτόματους υπολογισμούς, να χτίζουν διαίσθηση για τις σχέσεις εισροών-εκροών και να επικεντρώνονται στην εννοιολογική κατανόηση και όχι στην αριθμητική.

Οι σύμβουλοι και οι σύμβουλοι χρησιμοποιούν το Liquidation Preference για να μοντελοποιούν γρήγορα διαφορετικά σενάρια κατά τη διάρκεια συναντήσεων πελατών, επιτρέποντας την εξερεύνηση σε πραγματικό χρόνο των ερωτήσεων what-if που διαφορετικά θα απαιτούσαν επιστροφή στο γραφείο για λεπτομερή ανάλυση και αναφορά βάσει υπολογιστικών φύλλων.

Οι μεμονωμένοι χρήστες βασίζονται στην Προτίμηση εκκαθάρισης για αποφάσεις προσωπικού προγραμματισμού — συγκρίνοντας επιλογές, επαλήθευση τιμών που λαμβάνονται από παρόχους υπηρεσιών, έλεγχος υπολογισμών τρίτων και οικοδόμηση εμπιστοσύνης ότι οι αριθμοί πίσω από μια σημαντική απόφαση έχουν υπολογιστεί σωστά και με συνέπεια.

Ποια είναι η πιο κοινή δομή προτιμήσεων εκκαθάρισης;

Σύμφωνα με την Έρευνα Επιχειρηματικών Κεφαλαίων της Silicon Valley της Fenwick & West, πάνω από το 90% των συμφωνιών επιχειρηματικών συμμετοχών στις ΗΠΑ χρησιμοποιούν 1 φορές προτίμηση μη συμμετοχικής ρευστοποίησης — που θεωρείται η πιο τυπική και φιλική προς τους ιδρυτές δομή. Το 1x σημαίνει ότι οι επενδυτές λαμβάνουν 1x το επενδυμένο κεφάλαιό τους ενώπιον των κοινών κατόχων και οι μη συμμετέχοντες σημαίνει ότι επιλέγουν μεταξύ του να πάρουν αυτήν την προτίμηση ή να μετατρέψουν σε κοινές μετοχές και να μοιραστούν αναλογικά. 2x και υψηλότερα πολλαπλάσια είναι σπάνια σε υγιείς αγορές, αλλά γίνονται πιο συνηθισμένα κατά τη διάρκεια της ύφεσης. Η προτιμώμενη συμμετοχή (ονομάζεται επίσης πλήρης συμμετοχή) είναι λιγότερο συχνή στις ΗΠΑ από ό,τι σε ορισμένες άλλες αγορές, καθώς εμφανίζεται σε περίπου 10-20% των συμφωνιών, που συχνά σταθμίζονται σε μεταγενέστερες ή σε χαμηλές καταστάσεις της αγοράς.

Πότε ξεκινά η προτίμηση εκκαθάρισης;

Η προτίμηση εκκαθάρισης ισχύει σε κάθε περίπτωση εκκαθάρισης — η οποία, στα φύλλα όρων VC, ορίζεται ότι περιλαμβάνει όχι μόνο τη λύση της εταιρείας αλλά και συγχωνεύσεις και εξαγορές και μερικές φορές μια δημόσια εγγραφή. Η προτίμηση ενεργοποιείται όταν η εταιρεία πωλείται ή εκκαθαρίζεται, καθορίζοντας τη σειρά με την οποία διανέμονται τα έσοδα. Σε μια δημόσια εγγραφή, οι προνομιούχες μετοχές μετατρέπονται συνήθως σε κοινές αυτόματα (όλοι οι επενδυτές μετατρέπονται, εξαλείφοντας τη δομή προτίμησης). Αυτή η μετατροπή είναι ο λόγος για τον οποίο η IPO είναι συχνά το καλύτερο αποτέλεσμα για τους ιδρυτές — ο καταρράκτης προτιμήσεων εξαφανίζεται. Ωστόσο, οι εξαγορές και οι στρατηγικές εξαγορές προκαλούν μερικές φορές την προτίμηση, επηρεάζοντας δραματικά τα έσοδα ιδρυτών και εργαζομένων.

Ποια είναι η διαφορά μεταξύ του προτιμώμενου και του μη συμμετέχοντος;

Προνομιούχοι μη συμμετέχοντες: οι επενδυτές επιλέγουν το καλύτερο μεταξύ (α) του ποσού της προτίμησης ρευστοποίησης ή (β) της μετατροπής σε κοινές μετοχές και της λήψης κατ' αναλογία του μεριδίου τους σε όλα τα έσοδα. Δεν μπορούν να κάνουν και τα δύο. Η μη συμμετοχή είναι πιο φιλική προς τους ιδρυτές, επειδή οι επενδυτές μετατρέπονται σε κοινά όταν η αξία της εταιρείας είναι υψηλή και οι κοινοί κάτοχοι λαμβάνουν αναλογικά έσοδα. Συμμετέχουσες προτιμήσεις (διπλή βύθιση): οι επενδυτές λαμβάνουν ΠΡΩΤΑ την προτίμηση ρευστοποίησης και στη συνέχεια μετατρέπονται σε κοινά και μοιράζονται τα υπόλοιπα έσοδα. Αυτό είναι χειρότερο για τους ιδρυτές, επειδή οι επενδυτές αμείβονται δύο φορές — μία μέσω προτίμησης, μία μέσω μετατροπής. Ανώτατη συμμετοχή: ένα υβρίδιο που περιορίζει τις συνολικές αποδόσεις των επενδυτών σε ένα καθορισμένο πολλαπλάσιο (π.χ. 3x) πριν από την επίτευξη του ανώτατου ορίου, μετά το οποίο όλα τα έσοδα πηγαίνουν στο κοινό.

Πώς επηρεάζει η προτίμηση ρευστοποίησης τα δικαιώματα προαίρεσης αγοράς μετοχών των εργαζομένων;

Τα δικαιώματα προαίρεσης αγοράς μετοχών εργαζομένων μετατρέπονται σε κοινές μετοχές όταν ασκούνται, με αποτέλεσμα οι κάτοχοι δικαιωμάτων προαίρεσης να υπόκεινται στον ίδιο καταρράκτη ρευστοποίησης με τους ιδρυτές με κοινές μετοχές. Όταν μια εταιρεία έχει μεγάλες συσσωρευμένες προτιμώμενες προτιμήσεις ρευστοποίησης, οι κάτοχοι δικαιωμάτων προαίρεσης εργαζομένων (που κατέχουν κοινά) ενδέχεται να λάβουν ελάχιστα ή καθόλου σε μια εξαγορά κάτω από τη συνολική στοίβα προτιμήσεων. Αυτό είναι ιδιαίτερα προβληματικό όταν οι εργαζόμενοι εντάχθηκαν σε υψηλές αποτιμήσεις (μετά από μεγάλους προτιμώμενους γύρους) και δεν μπορούν να δουν την πλήρη εικόνα προτιμήσεων εκκαθάρισης. Οι εταιρείες έχουν την υποχρέωση να γνωστοποιούν ρεαλιστικά την αξία επιχορήγησης ιδίων κεφαλαίων, συμπεριλαμβανομένης της ύπαρξης και του μεγέθους των προτιμήσεων ρευστοποίησης, ώστε οι εργαζόμενοι να μπορούν να λαμβάνουν τεκμηριωμένες αποφάσεις σχετικά με την άσκηση των επιλογών τους.

Τι είναι η προεξοχή προτιμήσεων εκκαθάρισης;

Η προεξοχή προτιμήσεων εκκαθάρισης αναφέρεται στις συνολικές συσσωρευμένες προτιμήσεις ρευστοποίησης σε όλους τους προτιμώμενους γύρους που πρέπει να ικανοποιηθούν προτού οι κοινοί μέτοχοι λάβουν οποιαδήποτε έσοδα εξόδου. Κατά τη διάρκεια του περιβάλλοντος αιχμής χρηματοδότησης του 2020-2021, πολλές νεοφυείς επιχειρήσεις έκαναν μεγάλους γύρους σε υψηλές αποτιμήσεις, δημιουργώντας τεράστιες στοίβες προτιμήσεων. Οι εταιρείες που άντλησαν 100 εκατομμύρια $+ σε συνολικό προτιμώμενο κεφάλαιο σε υψηλές αποτιμήσεις, αντιμετώπισαν μια διόρθωση της αγοράς όπου οι ρεαλιστικές αποτιμήσεις εξόδου ήταν κάτω από τη συνολική στοίβα προτιμήσεων – αφήνοντας τους ιδρυτές και τους υπαλλήλους με ελάχιστα ή καθόλου έσοδα ακόμα και σε εξαγορές που παραδοσιακά θεωρούνταν επιτυχημένες εξόδους. Η κατανόηση και η διαχείριση της προεξοχής προτιμήσεων είναι ένα κρίσιμο στοιχείο της υπεύθυνης συγκέντρωσης κεφαλαίων.

Είναι δυνατή η διαπραγμάτευση των προτιμήσεων εκκαθάρισης;

Οι προτιμήσεις εκκαθάρισης είναι διαπραγματεύσιμες — όλα σε ένα φύλλο προθεσμιών είναι διαπραγματεύσιμα. Ωστόσο, οι επενδυτές βλέπουν τις προτιμήσεις ρευστοποίησης ως θεμελιώδη μηχανισμό προστασίας των αρνητικών πλευρών, καθιστώντας τα πολλαπλάσια και τη συμμετοχή ως τα πιο επίμαχα στοιχεία. Οι ιδρυτές έχουν τη μεγαλύτερη διαπραγματευτική μόχλευση όταν: έχουν πολλαπλά ανταγωνιστικά φύλλα όρων, οι μετρήσεις τους είναι εξαιρετικές (δείχνουν ισχυρή ανάπτυξη και ταίριασμα προϊόντος-αγοράς), οι συνθήκες της αγοράς ευνοούν τους ιδρυτές (αγορά ταύρων για venture) ή αντλούν από επενδυτές που έχουν φήμη για όρους φιλικούς προς τους ιδρυτές. Η μείωση από 2x σε 1x συμμετοχής ή από συμμετοχή σε μη συμμετοχή μπορεί να βελτιώσει σημαντικά τα οικονομικά των ιδρυτών. Η πιο φιλική προς τους ιδρυτές δομή είναι 1x μη συμμετέχουσα — οποιαδήποτε απόκλιση από αυτό θα πρέπει να αναλυθεί προσεκτικά.

Σε τι διαφέρει η προτίμηση εκκαθάρισης από την προτεραιότητα ρευστοποίησης;

Η προτίμηση εκκαθάρισης αναφέρεται στο πολλαπλάσιο (1x, 2x) που λαμβάνουν οι προνομιούχοι μέτοχοι πριν από το κοινό. Η προτεραιότητα εκκαθάρισης (ή η αρχαιότητα) αναφέρεται στη σειρά με την οποία πληρώνονται οι διαφορετικές προτιμώμενες σειρές. Σε μια τυπική δομή, ο πιο πρόσφατος γύρος (Σειρά C) καταβάλλεται πριν από τους προηγούμενους γύρους (Σειρά Β, Σειρά Α, Σπόροι) — μια δομή που ονομάζεται αρχαιότητα εκκαθάρισης «τελευταίος, πρώτος-έξω» ή «LIFO». Ορισμένες συμφωνίες χρησιμοποιούν pari passu ρευστοποίηση (όλες οι προτιμώμενες σειρές μοιράζονται εξίσου σε αναλογική βάση ανά ποσό επένδυσης), κάτι που είναι πιο συνηθισμένο στους κύκλους αγγέλων και σποράς. Ο συνδυασμός πολλαπλής προτίμησης και σειράς αρχαιότητας καθορίζει την πλήρη ρευστοποίηση και τα πραγματικά έσοδα κάθε μετόχου σε κάθε δεδομένη αποτίμηση εξόδου.