Liquidation Preference Calculator

Los profesionales de finanzas e inversiones utilizan Liquidation Preference como parte de su flujo de trabajo analítico estándar para verificar cálculos, reducir errores aritméticos y producir resultados consistentes que pueden documentarse, auditarse y compartirse con colegas, clientes u organismos reguladores con fines de cumplimiento.

Los profesores e instructores universitarios incorporan Liquidation Preference en los materiales del curso, las tareas y los recursos de preparación de exámenes, lo que permite a los estudiantes comprobar los cálculos manuales, desarrollar la intuición sobre las relaciones entrada-salida y centrarse en la comprensión conceptual en lugar de la aritmética.

Los consultores y asesores utilizan Liquidation Preference para modelar rápidamente diferentes escenarios durante las reuniones con los clientes, lo que permite la exploración en tiempo real de preguntas hipotéticas que de otro modo requerirían regresar a la oficina para realizar análisis e informes detallados basados ​​en hojas de cálculo.

Los usuarios individuales confían en Liquidation Preference para tomar decisiones de planificación personal: comparar opciones, verificar cotizaciones recibidas de proveedores de servicios, verificar cálculos de terceros y generar confianza en que los números detrás de una decisión importante se han calculado de manera correcta y consistente.

¿Cuál es la estructura de preferencia de liquidación más común?

Según la encuesta de capital de riesgo de Silicon Valley de Fenwick & West, más del 90% de los acuerdos de riesgo de EE. UU. utilizan una preferencia de liquidación no participante 1x, considerada la estructura más estándar y favorable a los fundadores. 1x significa que los inversores reciben 1x su capital invertido antes que los tenedores comunes, y no participar significa que eligen entre tomar esa preferencia o convertir a acciones comunes y compartir proporcionalmente. Los múltiplos de 2x y superiores son raros en mercados saludables, pero se vuelven más comunes durante las recesiones. La participación preferente (también llamada participación total) es menos común en EE. UU. que en otros mercados y aparece en aproximadamente entre el 10 y el 20 % de las transacciones, a menudo orientada hacia situaciones posteriores o de mercado bajo.

¿Cuándo entra en vigor la preferencia de liquidación?

La preferencia de liquidación se aplica en cualquier evento de liquidación, que, en las hojas de términos de VC, se define para incluir no solo la disolución de la empresa sino también fusiones y adquisiciones y, a veces, una oferta pública inicial (IPO). La preferencia se activa cuando la empresa se vende o liquida, determinando el orden en que se distribuyen los ingresos. En una IPO, las acciones preferentes normalmente se convierten en acciones comunes automáticamente (todos los inversores se convierten, eliminando la estructura de preferencias). Esta conversión es la razón por la que la IPO suele ser el mejor resultado para los fundadores: la cascada de preferencias desaparece. Sin embargo, las adquisiciones y adquisiciones estratégicas a veces desencadenan la preferencia, afectando dramáticamente los ingresos de los fundadores y empleados.

¿Cuál es la diferencia entre preferencial participante y no participante?

Preferente no participante: los inversores eligen lo mejor entre (a) el monto de su preferencia de liquidación o (b) la conversión a acciones ordinarias y recibir su parte prorrateada de todos los ingresos. They cannot do both. No participar es más favorable para los fundadores porque los inversores se convierten en acciones comunes cuando el valor de la empresa es alto y los titulares de acciones comunes obtienen ganancias proporcionales. Preferido participante (doble inmersión): los inversores reciben su preferencia de liquidación PRIMERO y luego también la convierten a común y comparten los ingresos restantes. Esto es peor para los fundadores porque a los inversores se les paga dos veces: una por preferencia y otra por conversión. Participación limitada: un híbrido que limita los rendimientos totales de los inversores a un múltiplo específico (por ejemplo, 3x) antes de que se alcance el límite, después del cual todos los ingresos van al común.

¿Cómo afecta la preferencia de liquidación a las opciones sobre acciones de los empleados?

Las opciones sobre acciones de los empleados se convierten en acciones ordinarias cuando se ejercen, lo que hace que los titulares de opciones estén sujetos a la misma cascada de liquidación que los fundadores con acciones ordinarias. Cuando una empresa tiene grandes preferencias de liquidación preferentes acumuladas, los titulares de opciones de los empleados (que poseen acciones comunes) pueden recibir poco o nada en una adquisición por debajo del total de preferencias. Esto es particularmente problemático cuando los empleados se unieron con valoraciones altas (después de grandes rondas preferenciales) y no pueden ver el panorama completo de preferencia de liquidación. Las empresas tienen la obligación de comunicar el valor de la concesión de capital de manera realista, incluida la existencia y el tamaño de las preferencias de liquidación, para que los empleados puedan tomar decisiones informadas sobre el ejercicio de sus opciones.

¿Qué es un exceso de preferencia de liquidación?

El exceso de preferencia de liquidación se refiere al total de preferencias de liquidación acumuladas en todas las rondas preferidas que deben satisfacerse antes de que los accionistas comunes reciban cualquier producto de salida. Durante el entorno de máxima financiación de 2020-2021, muchas nuevas empresas recaudaron grandes rondas con valoraciones altas, creando enormes acumulaciones de preferencias. Las empresas que recaudaron más de 100 millones de dólares en capital preferente total con valoraciones elevadas se enfrentaron luego a una corrección del mercado en la que las valoraciones de salida realistas estaban por debajo del total de preferencias, lo que dejó a los fundadores y empleados con pocos o ningún beneficio, incluso en adquisiciones que tradicionalmente se considerarían salidas exitosas. Comprender y gestionar el exceso de preferencias es un elemento fundamental de la recaudación de fondos responsable.

¿Se pueden negociar las preferencias de liquidación?

Las preferencias de liquidación son negociables: todo lo que figura en una hoja de términos es negociable. Sin embargo, los inversores ven las preferencias de liquidación como un mecanismo fundamental de protección a la baja, lo que hace que el múltiplo y la participación sean los elementos más polémicos. Los fundadores tienen la mayor influencia de negociación cuando: tienen múltiples hojas de términos en competencia, sus métricas son excepcionales (que muestran un fuerte crecimiento y ajuste entre el producto y el mercado), las condiciones del mercado favorecen a los fundadores (mercado alcista para las empresas de riesgo) o están recaudando dinero de inversionistas que tienen una reputación de tener términos favorables para los fundadores. Reducir de 2x a 1x la participación o de participar a no participar puede mejorar significativamente la economía de los fundadores. La estructura más amigable para los fundadores es 1x no participante; cualquier desviación de esto debe analizarse cuidadosamente.

¿En qué se diferencia la preferencia de liquidación de la prioridad de liquidación?

La preferencia de liquidación se refiere al múltiplo (1x, 2x) que reciben los accionistas preferentes antes que los comunes. La prioridad (o antigüedad) de liquidación se refiere al orden en que se pagan las diferentes series preferentes. En una estructura estándar, la ronda más reciente (Serie C) se paga antes que las rondas anteriores (Serie B, Serie A, Semilla), una estructura llamada antigüedad de liquidación "último en entrar, primero en salir" o "LIFO". Algunas transacciones utilizan la liquidación pari passu (todas las series preferidas se comparten por igual sobre una base prorrateada por el monto de la inversión), que es más común en las rondas ángel y semilla. La combinación de múltiplo de preferencia y orden de antigüedad determina la cascada de liquidación completa y los ingresos reales de cada accionista en cualquier valoración de salida determinada.