Cap Table Calculator

Diligence raisonnable des investisseurs : fournir des tableaux de capitalisation précis aux investisseurs potentiels des séries A/B. Cette application est couramment utilisée par les professionnels qui ont besoin d'une analyse quantitative précise pour soutenir la prise de décision, la budgétisation et la planification stratégique dans leurs domaines respectifs.

Données d’évaluation 409A : fourniture de la structure des classes d’actions et des prix des transactions récentes. Les praticiens de l'industrie s'appuient sur ce calcul pour évaluer les performances, comparer les alternatives et garantir la conformité aux normes établies et aux exigences réglementaires.

Éducation des employés en matière d'équité : explication de la valeur d'attribution des options dans le contexte du tableau du plafond total. Les chercheurs universitaires et les étudiants utilisent ce calcul pour valider des modèles théoriques, effectuer des travaux de cours et développer une compréhension plus approfondie des principes mathématiques sous-jacents.

Modélisation des produits de sortie : réalisation d'analyses en cascade pour la prise de décision du conseil d'administration. Les analystes et planificateurs financiers intègrent ce calcul dans leur flux de travail pour produire des prévisions précises, évaluer les scénarios de risque et présenter des recommandations basées sur les données aux parties prenantes.

Négociations de vente secondaire : modélisation de l'impact de dilution des transactions secondaires proposées. Cette application est couramment utilisée par les professionnels qui ont besoin d'une analyse quantitative précise pour soutenir la prise de décision, la budgétisation et la planification stratégique dans leurs domaines respectifs.

Quelles informations contient un tableau des plafonds ?

Un tableau complet du plafond contient : les noms des actionnaires et leurs coordonnées, la catégorie d'actions (ordinaires, série privilégiée de départ, série privilégiée de série A, etc.), le nombre d'actions détenues, le prix payé par action, la date d'attribution et le calendrier d'acquisition (pour les options et les actions restreintes), le pourcentage total de propriété (de base et entièrement dilué), les numéros de certificat et les détails juridiques, les ratios de conversion (pour les actions privilégiées en actions ordinaires), les préférences de liquidation et autres droits économiques. La plupart des logiciels de table de capitalisation (Carta, Pulley, Capshare) conservent également une piste d'audit complète de chaque transaction (émissions, transferts, annulations, exercices) et peuvent générer des évaluations 409A, des dossiers de conformité d'attribution d'options en vertu de la section 409A et des documents de reporting pour les investisseurs.

Quelle est la différence entre les actions de base et les actions entièrement diluées ?

Les actions de base (ou non diluées) ne comptent que les actions actuellement émises et en circulation – les actions de fondateur plus les actions émises aux investisseurs et aux employés qui ont exercé des options. Les actions entièrement diluées ajoutent toutes les actions potentielles : options d'achat d'actions non exercées (acquises et non acquises), pool d'options non émis, bons de souscription et instruments convertibles (SAFE, billets) sur une base telle que convertie. Le nombre d’actions entièrement dilué est généralement 15 à 30 % plus élevé que celui des actions de base pour les entreprises en démarrage disposant de grands pools d’options. Les investisseurs calculent toujours la propriété sur une base entièrement diluée, et les fondateurs doivent toujours modéliser leur propriété sur une base entièrement diluée pour comprendre leur véritable situation économique.

Qu'est-ce qu'une évaluation 409A et pourquoi est-elle importante pour les tableaux de capitalisation ?

Une évaluation 409A est une évaluation indépendante de la juste valeur marchande des actions ordinaires d'une société privée, requise par l'article 409A de l'Internal Revenue Code pour fixer le prix d'exercice des options d'achat d'actions. Les options doivent être attribuées à une valeur égale ou supérieure à leur juste valeur marchande pour éviter un traitement fiscal punitif pour les salariés (reconnaissance immédiate du revenu plus une pénalité fiscale de 20 %). Pour les startups, la valorisation 409A est presque toujours nettement inférieure au prix des actions privilégiées payé par les investisseurs (en raison des préférences de liquidation et des autres droits que confèrent les actions privilégiées). Les entreprises doivent obtenir une nouvelle valorisation 409A au moins tous les 12 mois, ou dans les 90 jours suivant un événement important (nouveau cycle de financement, étape majeure de développement commercial) pouvant affecter la valorisation. Les évaluations 409A coûtent généralement entre 1 000 et 5 000 dollars auprès de prestataires d'évaluation qualifiés.

Comment fonctionne une cascade de préférences de liquidation ?

Une cascade de préférences de liquidation détermine l'ordre et le montant que chaque actionnaire reçoit lors d'une acquisition, d'une fusion ou d'une dissolution. Dans une structure typique, les actionnaires privilégiés reçoivent leur préférence de liquidation (leur investissement initial récupéré, ou 1x à 2x leur investissement pour des conditions plus agressives) avant que le produit ne soit distribué aux actionnaires ordinaires. Les actions privilégiées sans participation signifient que les investisseurs choisissent entre prendre leur préférence OU les convertir en actions communes et les partager proportionnellement. La participation privilégiée signifie que les investisseurs prennent leur préférence ET participent ensuite au produit restant comme s'ils étaient convertis en actions communes (double déduction). Plusieurs piles de préférences de liquidation dans les séries A, B et C créent une cascade complexe qui réduit considérablement le produit des actionnaires ordinaires à des valorisations de sortie inférieures – les fondateurs et les employés peuvent ne rien recevoir en cas de sortie en dessous de la pile de préférences de liquidation totale.

Quel logiciel les startups doivent-elles utiliser pour gérer leur tableau de plafonds ?

Le logiciel Cap Table est essentiel après tout événement de financement important. Les principales options sont Carta (la plus largement utilisée ; fonctionnalités complètes comprenant les évaluations 409A, l'administration ESOP et les rapports pour les investisseurs ; utilisée par plus de 40 000 entreprises), Pulley (soutenu par Y Combinator ; tarification adaptée aux startups ; intégrations solides), Capshare (qui fait désormais partie de Carta) et Shoobx (maintenant Fidelity Private Shares). Pour les entreprises en phase de démarrage (pré-amorçage, avant tout financement important), une feuille de calcul est acceptable mais doit être migrée vers un logiciel approprié avant la clôture du cycle d'amorçage. Les tableaux de plafonds Excel/Google Sheets deviennent sujets aux erreurs et présentent des risques juridiques lorsqu'il existe plusieurs classes d'actions, attributions d'options et instruments convertibles à suivre.

Quand un fondateur doit-il demander une vente secondaire de ses actions ?

Les ventes secondaires des fondateurs – dans lesquelles les fondateurs vendent certaines de leurs actions existantes à de nouveaux investisseurs plutôt que de lever le capital principal de l’entreprise – sont de plus en plus courantes à des stades ultérieurs. La plupart des investisseurs en capital-risque exigent le consentement du fondateur (et parfois des droits de covente) pour les transactions secondaires. Les ventes secondaires sont généralement autorisées à partir des séries B ou C, et sont souvent structurées de manière à ce que les fondateurs puissent vendre 10 à 20 % de leurs avoirs dans le cadre d'un nouveau cycle. Les principaux avantages sont de fournir aux fondateurs des liquidités personnelles sans nécessiter de sortie et de réduire la pression incitative qui peut conduire à des sorties prématurées. Les investisseurs soutiennent généralement les modestes investissements secondaires des fondateurs, car ceux-ci disposant d’une certaine liquidité sont moins inquiets de planifier leur sortie pour des raisons financières personnelles.

Que sont les droits au prorata et comment affectent-ils le tableau des plafonds ?

Les droits au prorata (également appelés droits de préemption ou droits de premier refus) donnent aux investisseurs existants le droit d'investir dans les tours futurs pour maintenir leur pourcentage de propriété. Si un investisseur détient 10 % après la série A, les droits au prorata lui permettent d'investir 10 % du tour de série B pour conserver cette participation de 10 %. Les droits au super prorata permettent aux investisseurs d’investir plus que ce que leur pourcentage de propriété le suggère. Les droits au prorata doivent être répartis entre tous les investisseurs qui les détiennent, ce qui peut évincer les nouveaux investisseurs principaux si de nombreux investisseurs existants exercent au prorata. Pour cette raison, les principaux investisseurs des séries B et C exigent souvent que les investisseurs existants renoncent ou réduisent leurs droits au prorata pour pouvoir mener le cycle, ce qui crée des négociations complexes entre les investisseurs.