Qu'est-ce que Convertible Note Calculator?
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Une note convertible est un instrument de dette à court terme qui se convertit en actions lors d'un cycle de financement à prix futur. Contrairement à un SAFE, un titre convertible est légalement une dette : il porte un taux d'intérêt (généralement de 4 à 8 % par an), a une date d'échéance (généralement de 12 à 24 mois) et s'il n'est pas converti avant l'échéance, la société est techniquement obligée de rembourser le principal plus les intérêts courus. Dans la pratique, les startups remboursent rarement les obligations convertibles en espèces : soit elles lancent un tour de qualification (déclenchant la conversion), soit elles négocient une prolongation avec les investisseurs. Les billets convertibles partagent de nombreuses caractéristiques structurelles avec les SAFE. Ils comprennent un plafond de valorisation (la valorisation maximale à laquelle le billet est converti, protégeant les premiers investisseurs qui ont pris plus de risques) et souvent un taux d'actualisation (généralement de 15 à 20 %, offrant un prix de conversion inférieur à celui de la série A). Lors de la conversion, le porteur de billets reçoit des capitaux propres correspondant au montant du capital majoré des intérêts courus, convertis au moindre du prix plafond ou du prix escompté de la série A. La composante intérêts des billets convertibles crée une dilution supplémentaire significative par rapport à un SAFE. Un taux d'intérêt annuel de 8 % sur 500 000 $ sur 18 mois rapporte 60 000 $ d'intérêts, donc 560 000 $ sont convertis au prochain tour au lieu de 500 000 $, soit 12 % d'actions de plus pour l'investisseur que ne le suggérerait l'investissement initial. À des taux d'intérêt plus bas (4 %) sur des périodes plus courtes (12 mois), les intérêts courus sont moins importants, mais ils augmentent toujours le nombre d'actions de l'investisseur par rapport au capital seul. La date d'échéance d'un billet convertible crée une option pour les investisseurs et un risque pour les fondateurs. Si l’entreprise n’a pas lancé de tour de qualification avant la date d’échéance, les investisseurs peuvent techniquement exiger le remboursement ou déclarer un défaut de paiement. Cependant, les investisseurs d'amorçage les plus sophistiqués considèrent la date d'échéance comme un élément déclencheur de négociation plutôt que comme une date limite stricte, acceptant de prolonger le titre en échange de modestes améliorations des conditions. Certains billets incluent des dispositions de conversion automatique qui se déclenchent si aucun cycle de prix n'a lieu avant l'échéance – convertissant automatiquement le billet en un prix minimum par action ou un pourcentage du plafond. Les billets convertibles peuvent être préférables aux SAFE dans certaines situations : lorsque les investisseurs ont besoin d'un traitement de dette pour des raisons réglementaires ou comptables, dans des juridictions où le traitement fiscal ou juridique des SAFE est incertain, ou lorsque les investisseurs souhaitent spécifiquement que la date d'échéance serve de fonction forçant le fondateur à lever un tour de table dans un délai spécifique.
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Formule
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Voir l'interface de la calculatrice pour les formules et les entrées applicablesLégende des variables
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| Symbole | Nom | Unité | Description |
|---|---|---|---|
| P | Remarque Principale | USD | Montant investi via la note convertible., qui est un paramètre clé dans le calcul du calcul de la note convertible qui influence directement le résultat final calculé |
| r | Taux d'intérêt | %/year | Taux d'intérêt annuel sur le principal du billet convertible ; généralement 4 à 8 %. |
| t | Temps de conversion | months | Nombre de mois entre l'émission des billets et le cycle de financement éligible. |
| AI | Intérêts courus | USD | Intérêts accumulés avant la conversion : P x r x (t/12)., qui est un paramètre clé dans le calcul du calcul des billets convertibles qui influence directement le résultat final calculé |
| ConvAmt | Montant de conversion | USD | Montant total converti en capitaux propres : principal + intérêts courus., qui est un paramètre clé dans le calcul du calcul de la note convertible qui influence directement le résultat final calculé |
Comment Convertible Note Calculator
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- 1Identifiez les termes du billet : principal, taux d'intérêt annuel, plafond de valorisation et taux d'actualisation.
- 2Déterminez le délai de conversion en mois – la période allant de l’émission des billets à la date de clôture de la série A.
- 3Calculez les intérêts courus : Principal x Taux d’intérêt x (Mois / 12). Il s’agit d’intérêts simples, sauf si la note précise des intérêts composés.
- 4Calculez le montant total de la conversion : capital + intérêts courus.
- 5Pour la série A, calculez le prix de conversion basé sur le plafond : Cap de valorisation / Actions pré-argent entièrement diluées.
- 6Calculez le prix de conversion basé sur la remise : Prix de la série A x (1 - Taux de remise).
- 7Convertissez au plus bas des deux prix : Actions = Montant total de conversion / Prix de conversion.
Exemples résolus
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Prix plafond (5 M$/8 M = 0,625 $) < prix de la série A (12 M$/8 M = 1,50 $) ; le plafond s’applique.
Après 18 mois à 6 %, les intérêts courus sont de 400 000 $ x 0,06 x 1,5 = 36 000 $. Montant total de conversion : 436 000 $. Prix de la série A : 12 M$ / 8 M = 1,50 $/action. Prix basé sur le plafond : 5 M $ / 8 M = 0,625 $/action. Puisque le prix plafond (0,625 $) < prix de la série A (1,50 $), le billet est converti à 0,625 $. Actions reçues : 436 000 $ / 0,625 $ = 697 600 actions. Si les intérêts courus étaient ignorés (calcul naïf utilisant uniquement le principal) : 400 000 $ / 0,625 $ = 640 000 actions. Les 18 mois d'intérêts courus génèrent 57 600 actions supplémentaires (9 % de plus) – une dilution significative que les fondateurs sous-estiment souvent lorsqu'ils modélisent leur tableau de capitalisation pour la série A.
Prix de la série A = 8 M$/6 M = 1,33 $ ; prix réduit = 1,33 $ x 0,80 = 1,07 $.
Après 12 mois à 8 %, les intérêts courus sont de 200 000 $ x 0,08 x 1,0 = 16 000 $. Conversion totale : 216 000 $. Prix de la série A : 8 M$ / 6 M = 1,333 $/action. Prix réduit : 1,333 $ x 0,80 = 1,067 $/action. Sans plafond, le billet est converti au prix réduit. Actions : 216 000 $ / 1,067 $ = 202 436 actions. Sans la décote (au prix de la série A), les 216 000 $ permettraient d'acheter 162 000 actions. La remise de 20 % permet d'obtenir environ 40 000 actions supplémentaires (25 % de plus) — la remise compense le risque initial pris par rapport aux investisseurs de série A. Les obligations à escompte uniquement sont généralement moins favorables aux investisseurs dans des scénarios de forte croissance où un plafond offrirait un potentiel de hausse bien plus important.
Prix plafond (4 M$/7 M = 0,571 $) par rapport au prix de la série A (1,43 $) par rapport au prix réduit (1,21 $) ; le cap gagne pour les deux.
Remarque A intérêts courus : 300 000 $ x 0,06 x 15/12 = 22 500 $. Total : 322 500 $. Intérêts courus de la note B : 150 000 $ x 0,08 x 9/12 = 9 000 $. Total : 159 000 $. Prix de la série A : 10 M$ / 7 M = 1,429 $/action. Prix plafond : 4 M$ / 7 M = 0,571 $/action. Prix réduit : 1,429 $ x 0,85 = 1,215 $/action. Le prix plafond (0,571 $) est le plus bas, donc les deux billets sont convertis au plafond. Actions de note A : 322 500 $ / 0,571 $ = 565 000 actions. Actions note B : 159 000 $ / 0,571 $ = 278 000 actions. Total des actions de conversion : 843 000. Ces actions sont ajoutées au tableau de capitalisation préalable au tour avant le calcul du prix de l'investisseur de la série A, créant ainsi une dilution supplémentaire pour les fondateurs au-delà de ce que créerait un SAFE du même montant (en raison des intérêts courus).
La plupart des investisseurs en amorçage prolongent plutôt qu’exigent le remboursement ; les conditions de prolongation incluent souvent une réduction du plafond ou une augmentation des taux d’intérêt.
Après 24 mois à 7 %, les intérêts courus sont de 500 000 $ x 0,07 x 2,0 = 70 000 $. Total dû à l'échéance : 570 000 $. L'entreprise a trois options : (1) Rembourser les 570 000 $ en espèces – presque impossible pour une startup pré-rentable. (2) Négocier une prolongation de 12 à 18 mois, souvent à des conditions moins bonnes (capitalisation inférieure, taux d'intérêt plus élevé ou warrants supplémentaires). (3) Forcer la conversion à un prix de conversion par défaut spécifié dans la note (parfois le plus bas entre 75 % du prix du dernier tour ou un prix minimum par action). En pratique, plus de 90 % des échéances des obligations convertibles sont prolongées par négociation. Les fondateurs avertis contactent de manière proactive les détenteurs de billets 60 à 90 jours avant l'échéance pour négocier des conditions de prolongation favorables plutôt que d'attendre que la date d'échéance arrive.
Applications pratiques
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Financement de pré-amorçage et d'amorçage avant qu'une entreprise ne soit prête pour un tour de table tarifé. Cette application est couramment utilisée par les professionnels qui ont besoin d'une analyse quantitative précise pour soutenir la prise de décision, la budgétisation et la planification stratégique dans leurs domaines respectifs.
Financement relais entre la série A et la série B lorsque l’entreprise a besoin de capital pour atteindre des étapes importantes. Les praticiens de l'industrie s'appuient sur ce calcul pour évaluer les performances, comparer les alternatives et garantir la conformité aux normes établies et aux exigences réglementaires.
Calcul des parts de conversion pour la modélisation du tableau de capitalisation pro forma de la série A. Les chercheurs universitaires et les étudiants utilisent ce calcul pour valider des modèles théoriques, effectuer des travaux de cours et développer une compréhension plus approfondie des principes mathématiques sous-jacents.
Comparaison des obligations convertibles et des économies SAFE pour un scénario de financement spécifique. Les analystes et planificateurs financiers intègrent ce calcul dans leur flux de travail pour produire des prévisions précises, évaluer les scénarios de risque et présenter des recommandations basées sur les données aux parties prenantes.
Négociations de prolongation de l'échéance avec les détenteurs de billets existants — Cette application est couramment utilisée par les professionnels qui ont besoin d'une analyse quantitative précise pour soutenir la prise de décision, la budgétisation et la planification stratégique dans leurs domaines respectifs.
Cas particuliers
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En pratique, ce cas extrême nécessite un examen attentif car les hypothèses standard peuvent ne pas être valables. Lorsqu'ils sont confrontés à ce scénario dans les calculs du calculateur de billets convertibles, les praticiens doivent vérifier les conditions limites, vérifier les risques de division par zéro et déterminer si les hypothèses du modèle restent valables dans ces conditions extrêmes.
En pratique, ce cas extrême nécessite un examen attentif car les hypothèses standard peuvent ne pas être valables. Lorsqu'ils sont confrontés à ce scénario dans les calculs du calculateur de billets convertibles, les praticiens doivent vérifier les conditions limites, vérifier les risques de division par zéro et déterminer si les hypothèses du modèle restent valables dans ces conditions extrêmes.
En pratique, ce cas extrême nécessite un examen attentif car les hypothèses standard peuvent ne pas être valables. Lorsqu'ils sont confrontés à ce scénario dans les calculs du calculateur de billets convertibles, les praticiens doivent vérifier les conditions limites, vérifier les risques de division par zéro et déterminer si les hypothèses du modèle restent valables dans ces conditions extrêmes.
Conditions standard des billets convertibles par segment de marché (2024)
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| Terme | Pré-graine / Ange | Graine | Pont rond | Remarques |
|---|---|---|---|---|
| Gamme principale | 25 000 $ à 500 000 $ | 500 000 $ à 2 millions de dollars | 500 000 $ à 5 millions de dollars | Le pont peut être plus grand |
| Taux d'intérêt | 5-8% | 4-7% | 6-8% | Tarifs plus élevés = instrument plus ancien |
| Date d'échéance | 12-18 mois | 18-24 mois | 12 mois | Le pont a une maturité plus courte |
| Plafond de valorisation | 2 M$ à 6 M$ | 4 M$ à 12 M$ | 10 à 30 millions de dollars | Cap supérieur = moins de protection |
| Taux de remise | 15-20% | 15-20% | 10-15% | Remise inférieure = moins conviviale |
| Couverture du mandat | 0-25% | 0-15% | 10-20% | Plus courant dans les rondes de pont |
Questions fréquentes
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Quelle est la différence entre un billet convertible et un SAFE ?
Les deux instruments sont convertis en actions selon un prix fixé, mais ils diffèrent structurellement. Un titre convertible est une dette : il porte un taux d'intérêt (généralement de 4 à 8 %), a une date d'échéance (généralement de 12 à 24 mois) et crée une obligation légale de remboursement s'il n'est pas converti. Un SAFE n’est pas une dette : il n’a pas d’intérêt, pas de date d’échéance et ne peut pas être racheté. Le SAFE a été conçu par Y Combinator en 2013 pour éliminer la complexité et le fardeau administratif des billets convertibles. Les billets convertibles offrent aux investisseurs des protections supplémentaires (fonction de forçage de l'échéance, droit de remboursement, accumulation d'intérêts) tandis que les SAFE sont plus simples et plus conviviaux pour les fondateurs. En pratique, les différences les plus significatives lors de la conversion sont que les billets convertibles portent des intérêts courus (augmentant le montant de la conversion de 10 à 20 % pour les périodes de détention typiques) et que les dates d'échéance créent un effet de levier pour les investisseurs.
Les intérêts sur un titre convertible sont-ils payés en espèces ou convertis en capitaux propres ?
Dans la plupart des billets convertibles de démarrage, les intérêts ne sont pas payés en espèces pendant la durée de vie du titre. Au lieu de cela, il s'accumule et s'ajoute au capital lors de la conversion — le détenteur du billet reçoit des capitaux propres représentant à la fois le principal et les intérêts courus. C’est ce qu’on appelle les intérêts de paiement en nature (PIK). Certaines notes spécifient des intérêts composés (les intérêts courent sur le solde principal + intérêts croissant), tandis que d'autres spécifient des intérêts simples (les intérêts courent uniquement sur le principal initial). La différence compte : 500 000 $ à 8 % composé mensuellement pendant 18 mois rapportent 63 077 $, tandis que le même billet avec intérêts simples rapporte exactement 60 000 $. Vérifiez toujours si les intérêts sont simples ou composés lors de l’analyse des billets convertibles.
Que se passe-t-il lorsqu’un titre convertible arrive à échéance ?
Lorsqu'un titre convertible atteint sa date d'échéance sans événement de financement admissible, la société fait techniquement défaut sur sa dette. Dans la pratique, cela n'entraîne presque jamais un remboursement forcé, car les startups disposent rarement de liquidités, et les investisseurs avertis savent que forcer le remboursement pourrait tuer l'entreprise dans laquelle ils tentent d'investir. Au lieu de cela, les fondateurs et les investisseurs négocient généralement : (1) un accord de prolongation accordant 12 à 18 mois supplémentaires, souvent avec des conditions améliorées pour les investisseurs, telles qu'un plafond de valorisation plus bas, un taux d'intérêt plus élevé ou une couverture de warrants ; (2) conversion automatique en actions à un prix prédéterminé (certaines notes incluent cette disposition) ; (3) conversion à un prix négocié inférieur à celui qu'établirait un cycle de tarification. La date d’échéance donne aux investisseurs un effet de levier mais est rarement utilisée comme mécanisme d’application strict.
Qu’est-ce que la couverture des bons de souscription dans une note convertible ?
La couverture des bons de souscription est une incitation supplémentaire parfois incluse dans les conditions des billets convertibles. Les warrants donnent à l'investisseur le droit (mais non l'obligation) d'acheter des actions supplémentaires à un prix spécifié (généralement le prix de conversion) pendant une période spécifiée. La couverture des bons de souscription ordinaires représente 10 à 25 % du montant principal : un investisseur investissant 500 000 $ avec une couverture de bons de souscription de 20 % reçoit des bons de souscription pour acheter des actions d'une valeur supplémentaire de 100 000 $ au prix de conversion. Des warrants sont parfois ajoutés pour rendre les billets convertibles plus attractifs dans des environnements de collecte de fonds difficiles, pour compenser les prolongations de la date d'échéance ou pour attirer des chèques plus importants. Les warrants ajoutent une légère dilution supplémentaire mais peuvent être importants pour les titres de grande taille.
Comment les billets convertibles affectent-ils le tableau des capitalisations ?
Les billets convertibles apparaissent au bilan en tant que passif (dette) jusqu'à leur conversion. Ils n'apparaissent dans le tableau des plafonds de capitaux propres qu'après conversion. Cependant, les investisseurs et les fondateurs suivent le tableau du plafond fictif – une vue pro forma de ce à quoi ressemblera le tableau du plafond après la conversion, généralement modélisé selon les conditions attendues de la série A. Ce tableau du plafond fictif est essentiel pour une modélisation précise de la dilution, car les billets convertis créeront de nouvelles actions importantes. Lors de la création d'un pro forma pour une série A, le modèle de l'investisseur inclura les conversions de billets dans le nombre d'actions pré-argent entièrement dilué, affectant le prix par action et les calculs de dilution.
Une startup doit-elle utiliser une note convertible ou un SAFE ?
Pour la plupart des startups américaines en phase de démarrage, le YC SAFE post-money est plus simple, moins cher (pas de frais juridiques pour les intérêts, l'échéance et les dispositions en cas de défaut) et plus convivial pour les fondateurs. Le SAFE est préféré lorsque la communauté des investisseurs l’accepte (la plupart des investisseurs américains en amorçage le sont), lorsque l’entreprise souhaite minimiser la complexité juridique et lorsque le fondateur ne souhaite pas qu’une date d’échéance crée un effet de levier pour les investisseurs. Les billets convertibles peuvent être préférables lorsque les investisseurs demandent spécifiquement un traitement de dette, lorsque le financement est très petit et que l'investisseur souhaite bénéficier de la fonction de forçage des échéances, sur les marchés internationaux où le traitement juridique et fiscal SAFE est incertain, ou lorsque l'entreprise souhaite pouvoir offrir une couverture de warrants comme incitation supplémentaire.
Quel est le prix de conversion d'un titre convertible sans plafond ?
Sans plafond de valorisation, un billet convertible est converti à un prix réduit par rapport au prix du cycle suivant : Prix de conversion = Prix de série A x (1 - Taux d'actualisation). Si la remise est de 20 % et que la série A coûte 2 $/action, le billet est converti à 1,60 $/action. Sans plafond ni décote, le billet est généralement converti au prix de la série A, ce qui n'offre aucun avantage économique à l'investisseur débutant par rapport à un investisseur de série A, ce qui ne parvient pas à compenser adéquatement le risque nettement plus élevé pris au début. Les billets sans plafond ni décote sont rares et généralement considérés comme des conditions inférieures au marché pour les investisseurs.
Erreurs courantes à éviter
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- !Ignorer les intérêts courus lors de la modélisation de la conversion – en utilisant uniquement le montant principal sous-estime les actions émises et surestime la propriété du fondateur lors du cycle de tarification.
- !Ne pas suivre la date d'échéance et négocier une prolongation de manière proactive, permettant aux investisseurs d'obtenir un effet de levier maximal à l'échéance.
- !Utiliser des intérêts simples dans le modèle lorsque la note précise des intérêts composés, conduisant à une sous-estimation systématique du montant de la conversion.
- !N'inclut pas tous les billets convertibles en circulation dans le tableau du plafond pro forma lors du calcul du prix par action de série A.
- !Accepter des taux d'intérêt élevés (10 % et plus) sans négocier, car chaque point de pourcentage ajoute une dilution significative sur une période de note typique de 18 mois.
Conseil Pro
Les intérêts sur les billets convertibles s'accumulent et sont convertis en capitaux propres lors du tour suivant : 500 000 $ à 8 % pendant 18 mois deviennent 560 000 $ de principal de conversion, ce qui entraîne une dilution plus importante que ne le suggère le montant de l'investissement initial. Modélisez toujours les intérêts courus dans vos calculs de conversion.
Le saviez-vous?
Les billets convertibles étaient l'instrument de financement de démarrage dominant avant que Y Combinator n'introduise le SAFE en 2013. Malgré la hausse du SAFE, les billets convertibles restent largement utilisés : environ 30 à 40 % des financements d'amorçage utilisent encore des billets convertibles, en particulier pour les investisseurs qui préfèrent la structure de la dette et les protections de date d'échéance.
Références
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