Cos'è Equity Dilution Calculator?
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La diluizione del capitale si verifica quando una società emette nuove azioni, riducendo la percentuale di proprietà degli azionisti esistenti. Ogni volta che una startup raccoglie un nuovo round di finanziamento o concede opzioni su azioni ai dipendenti, gli azionisti esistenti – inclusi fondatori, primi investitori e dipendenti – vedono diminuire la loro percentuale di proprietà anche se il loro numero assoluto di azioni rimane invariato. Comprendere la diluizione è fondamentale per i fondatori, i primi dipendenti e gli investitori perché determina direttamente il valore della loro partecipazione azionaria all'uscita. La diluizione avviene attraverso diversi meccanismi. I round di raccolta fondi sono la fonte primaria: quando una società aumenta un round di prezzo, emette nuove azioni per gli investitori, diluendo proporzionalmente tutti gli azionisti esistenti. I pool di opzioni dei dipendenti – in genere il 10-20% della tabella di capitalizzazione – vengono creati prima o durante ogni round di finanziamento, diluendo i fondatori e gli investitori esistenti. Gli strumenti convertibili (SAFE, obbligazioni convertibili) diluiscono gli azionisti quando si convertono in azioni a un prezzo determinato. Le disposizioni anti-diluizione proteggono gli azionisti privilegiati da determinati scenari di diluizione ma possono causare un’ulteriore diluizione degli azionisti comuni. L’option pool shuffle è una fonte sottile ma significativa di diluizione del fondatore. Gli investitori spesso richiedono che un pool di opzioni (tipicamente il 10-15% della capitalizzazione completamente diluita post-finanziamento) venga creato prima (pre-money) anziché dopo (post-money) il loro investimento. Ciò significa che il pool di opzioni viene ricavato dalla valutazione pre-money, riducendo di fatto la quota dei fondatori di quella torta pre-money prima che venga calcolato il prezzo per l'investitore. Una valutazione pre-money di 10 milioni di dollari con un pool di opzioni pre-money del 15% significa che i fondatori ricevono effettivamente solo 8,5 milioni di dollari della torta pre-money, mentre l’investitore valuta il proprio investimento sulla base dell’intero valore di 10 milioni di dollari. La capitalizzazione completamente diluita è il conteggio totale delle azioni, comprese tutte le azioni in circolazione, tutte le opzioni concesse (sia acquisite che non acquisite), tutte le opzioni non assegnate nel pool, tutti i warrant e tutti i titoli convertibili su base come convertiti. Gli investitori e gli analisti utilizzano azioni completamente diluite per calcolare le percentuali di proprietà perché tutti questi strumenti rappresentano azioni potenziali che alla fine verranno emesse. L’utilizzo del conteggio delle azioni non diluite (di base) sovrastima in modo significativo le percentuali di proprietà del fondatore e dei dipendenti. La protezione da un’eccessiva diluizione implica la negoziazione di termini favorevoli ad ogni round: elevate valutazioni pre-money (minore diluizione per dollaro raccolto), pool di opzioni piccoli (ma abbastanza grandi da attrarre talenti), disposizioni anti-diluizione e mantenimento di posti nel consiglio di amministrazione e disposizioni protettive per avere input su futuri eventi di diluizione.
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Formula
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Vedere l'interfaccia della calcolatrice per le formule e gli input applicabili. Questa formula calcola il calcolatore della diluizione mettendo in relazione le variabili di input attraverso la loro relazione matematica. Ciascun componente rappresenta una quantità misurabile che può essere verificata in modo indipendente.Leggenda delle variabili
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| Simbolo | Nome | Unità | Descrizione |
|---|---|---|---|
| Spre | Azioni di prefinanziamento | shares | Totale delle azioni completamente diluite in circolazione prima del nuovo round di investimento. |
| Snew | Nuove azioni emesse | shares | Numero di nuove azioni emesse agli investitori nell'attuale round di finanziamento. |
| Spost | Azioni post-finanziamento | shares | Totale azioni completamente diluite dopo il round: Spre + Snew + nuove azioni del pool di opzioni. |
| D | Percentuale di diluizione | % | Riduzione della proprietà: 1 - (Spre/Spost), espressa in percentuale. |
| OwnPre | % di proprietà pre-round | % | Proprietà degli azionisti prima del round: azioni degli azionisti / Spre., che è un parametro chiave nel calcolo del calcolatore di diluizione che influenza direttamente il risultato finale calcolato |
Come Equity Dilution Calculator
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- 1Determinare l'attuale conteggio delle azioni completamente diluite (tutte le azioni ordinarie + tutte le azioni con opzioni concesse e non concesse + eventuali strumenti convertibili su base come convertiti).
- 2Calcolare le nuove azioni emesse per gli investitori: Importo dell'investimento / Prezzo per azione, dove Prezzo per azione = Valutazione pre-money / Azioni completamente diluite pre-money.
- 3Se viene creato un nuovo pool di opzioni pre-money, aggiungere tali azioni al conteggio delle azioni pre-money prima di calcolare il prezzo per azione dell'investitore.
- 4Calcolare le azioni post-finanziamento completamente diluite: azioni pre-money + nuove azioni degli investitori + nuove azioni del pool di opzioni (se create post-money).
- 5Calcolare la diluizione per ciascun azionista: Proprietà post-round = Azioni pre-round / Azioni totali post-finanziamento.
- 6Percentuale di diluizione = 1 - (Azioni Pre-Round / Azioni Totali Post-Finanziamento), espressa in percentuale.
- 7Modella la diluizione cumulativa su più cicli per comprendere la proprietà totale ai traguardi di uscita target.
Esempi risolti
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La creazione di un pool di opzioni pre-money significa che i fondatori assorbono la diluizione del pool prima che venga fissato il prezzo per l'investitore.
Prima del round, i fondatori possiedono ciascuno 5 milioni di azioni su 10 milioni = 50%. Viene creato un pool di opzioni su azioni da 1 milione di opzioni pre-money, espandendo il numero di azioni pre-money a 11 milioni. Gli investitori valutano le loro azioni a $ 6 milioni / 11 milioni = $ 0,545/azione. L’investimento di 1,5 milioni di dollari consente di acquistare 1,5 milioni di dollari / 0,545 dollari = 2,75 milioni di nuove azioni. Totale post-finanziamento: 11 milioni + 2,75 milioni = 13,75 milioni di azioni. Ciascun fondatore: 5 milioni / 13,75 milioni = 36,4%. Fondatori combinati: 72,7%. Aspetta: l'investitore possiede 2,75 milioni / 13,75 milioni = 20%. Fondatori messi insieme: 79,6%. Pool rimanente: 7,3%. Questo illustra il rimescolamento del pool di opzioni: se invece il pool fosse stato creato post-money, l’investitore avrebbe prezzato le azioni su 10 milioni di azioni ($ 0,60/azione), acquistando 2,5 milioni di azioni, e i fondatori possederebbero ciascuno 5 milioni / 12,5 milioni = 40% (combinato 80%) – più o meno lo stesso in questo esempio ma il meccanismo è diverso.
Gli investitori di serie A ricevono il 25% di proprietà (8 milioni di dollari / 32 milioni di dollari post-money); tutti i titolari esistenti sono stati diluiti proporzionalmente.
Tabella cap pre-serie A completamente diluita: 8 milioni di fondatori + 2 milioni di seed + 1,5 milioni di opzioni = 11,5 milioni di azioni. I fondatori possiedono il 69,6%, gli investitori seed il 17,4%, il pool di opzioni il 13%. Prezzo per azione: $ 24 milioni / 11,5 milioni = $ 2,087. Nuove azioni di serie A: 8 milioni di dollari / 2,087 dollari = 3,83 milioni di azioni. Un nuovo pool di opzioni post-money del 15% richiede l'espansione del pool al 15% del totale post-round. Totale post-round (prima del nuovo pool): 11,5 milioni + 3,83 milioni = 15,33 milioni di azioni. 15% di 15,33 milioni = 2,3 milioni di azioni con opzioni totali; necessitano di ulteriori 0,8 milioni. Totale finale: 15,33 milioni + 0,8 milioni = 16,13 milioni di azioni. Investitori di serie A: 3,83 milioni / 16,13 milioni = 23,7%. Fondatori: 8 milioni / 16,13 milioni = 49,6%. Seme: 2 milioni / 16,13 milioni = 12,4%. Ciò mostra che ogni round riduce proporzionalmente tutti gli azionisti esistenti.
L'anti-diluizione media ponderata si adegua parzialmente al ribasso; il cricchetto completo si adatterebbe a $ 3/azione.
In una fase ribassista, le disposizioni anti-diluizione delle azioni privilegiate proteggono gli investitori. La media ponderata anti-diluizione su base ampia rettifica il prezzo di conversione utilizzando la formula: Nuovo prezzo = (Vecchio prezzo x Vecchie azioni + Nuovo investimento) / (Vecchie azioni + Nuove azioni). Vecchie azioni: 2M. Vecchio prezzo: $ 5. Nuovo investimento: 3 milioni di dollari (1 milione di azioni x 3 dollari). Nuovo prezzo = (10 milioni di dollari + 3 milioni di dollari) / (2 milioni + 1 milione di dollari) = 13 milioni di dollari / 3 milioni = 4,33 dollari. Le azioni 2 milioni degli investitori di serie A ora si convertono come se fossero acquistate a 4,33 dollari invece di 5, garantendo loro effettivamente azioni aggiuntive: 2 milioni x (5 dollari / 4,33 dollari) = 2,31 milioni di azioni effettive – 310.000 azioni aggiuntive finanziate diluendo gli azionisti comuni (fondatori e dipendenti). L’anti-diluizione completa (la forma più aggressiva) si adatterebbe a $ 3 per azione, creando $ 2 milioni / $ 3 - 2 milioni = 666.667 azioni aggiuntive – molto più diluitive per i fondatori.
Diluizione del composto: 100% x 0,80 x 0,75 x 0,75 = 45%; meno pool di opzioni = ~33%.
Composti di diluizione moltiplicativamente tra i round. Partendo dal 100%, una diluizione del seme del 20% lascia i fondatori all'80% (100% x 0,80). Una diluizione della Serie A al 25% si riduce al 60% (80% x 0,75). Una diluizione della Serie B al 25% si riduce ulteriormente al 45% (60% x 0,75). Ma questo calcolo ignora il pool di opzioni: se il 15% della società è riservato ai dipendenti durante questo periodo, i fondatori possiedono effettivamente il 45% x (1 – 0,15) del restante capitale non pool – circa il 33-35% delle azioni completamente diluite. Dopo una serie C e un ulteriore aggiornamento del pool di opzioni, la proprietà dei fondatori all'IPO o all'uscita scende comunemente al 15-25% per le aziende con 3-4 round di VC. Questo è il motivo per cui i fondatori dovrebbero ottimizzare la valutazione (riducendo la diluizione per ogni dollaro raccolto) piuttosto che accettare semplicemente i termini offerti.
Applicazioni pratiche
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Pianificazione della raccolta fondi: modellazione dell'impatto della proprietà di diversi scenari di term sheet. Questa applicazione è comunemente utilizzata dai professionisti che necessitano di analisi quantitative precise per supportare il processo decisionale, il budget e la pianificazione strategica nei rispettivi campi
Gestione della tabella cap: monitoraggio della diluizione in tutti gli eventi di finanziamento. I professionisti del settore si affidano a questo calcolo per valutare le prestazioni, confrontare alternative e garantire la conformità agli standard stabiliti e ai requisiti normativi, aiutando gli analisti a produrre risultati accurati che supportano la pianificazione strategica, l'allocazione delle risorse e il benchmarking delle prestazioni tra le organizzazioni
Dimensionamento dell'assegnazione di stock option ai dipendenti e comunicazione del valore. Ricercatori accademici e studenti utilizzano questo calcolo per convalidare modelli teorici, completare i compiti dei corsi e sviluppare una comprensione più profonda dei principi matematici sottostanti
Modellazione dei proventi di uscita: comprendere i pagamenti effettivi del fondatore e dei dipendenti a diverse valutazioni di uscita. Gli analisti e i pianificatori finanziari incorporano questo calcolo nel loro flusso di lavoro per produrre previsioni accurate, valutare scenari di rischio e presentare raccomandazioni basate sui dati alle parti interessate
Due diligence degli investitori: verifica delle percentuali di proprietà nella tabella cap esistente. Questa applicazione è comunemente utilizzata dai professionisti che necessitano di analisi quantitative precise per supportare il processo decisionale, il budget e la pianificazione strategica nei rispettivi campi
Casi speciali
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In pratica, questo caso limite richiede un’attenta considerazione perché le ipotesi standard potrebbero non reggere. Quando si incontra questo scenario nei calcoli del calcolatore di diluizione azionaria, i professionisti dovrebbero verificare le condizioni al contorno, controllare i rischi di divisione per zero e considerare se le ipotesi del modello rimangono valide in queste condizioni estreme.
In pratica, questo caso limite richiede un’attenta considerazione perché le ipotesi standard potrebbero non reggere. Quando si incontra questo scenario nei calcoli del calcolatore di diluizione azionaria, i professionisti dovrebbero verificare le condizioni al contorno, controllare i rischi di divisione per zero e considerare se le ipotesi del modello rimangono valide in queste condizioni estreme.
In pratica, questo caso limite richiede un’attenta considerazione perché le ipotesi standard potrebbero non reggere. Quando si incontra questo scenario nei calcoli del calcolatore di diluizione azionaria, i professionisti dovrebbero verificare le condizioni al contorno, controllare i rischi di divisione per zero e considerare se le ipotesi del modello rimangono valide in queste condizioni estreme.
Tipica diluizione del fondatore attraverso le fasi di finanziamento
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| Evento | Diluizione tipica | Proprietà cumulativa del fondatore | Note |
|---|---|---|---|
| Fondatore (2 co-fondatori) | 0% | 100% (diviso 50/50) | Prima di ogni capitale esterno |
| Amici e famiglia / Pre-semina | 5-10% | 90-95% | Piccole quantità, alto rischio di diluizione |
| Seme rotondo | 15-25% | 68-80% | La creazione del pool di opzioni aggiunge il 10-15% |
| Serie A | 20-25% | 51-60% | Nuovo aggiornamento del pool di opzioni |
| Serie B | 20-25% | 38-48% | Round di crescita, capitale più grande |
| Serie C+ | 15-20% | 30-40% | Fase avanzata, percorso verso l’IPO |
| IPO/Uscita | 10-15% in più | 15-30% | Fondo pubblico + RSU dipendenti |
Domande frequenti
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Cos'è l'opzione shuffle del pool e in che modo influisce sui fondatori?
L'Option Pool Shuffle è un termine coniato dal venture capitalist Brad Feld per descrivere una tattica negoziale standard degli investitori. Gli investitori in genere richiedono un pool di opzioni azionarie dei dipendenti pari al 10-20% come condizione per l'investimento. Se questo pool viene creato pre-money (prima che venga fissato il prezzo dell'investimento), il costo di creazione del pool è interamente a carico dei fondatori e degli azionisti esistenti: l'investitore valuta le proprie azioni in base al conteggio delle azioni ampliato (diluito), quindi paga un prezzo per azione inferiore. Se il pool viene creato post-money, tutti gli azionisti, compreso il nuovo investitore, vengono diluiti proporzionalmente. I pool di opzioni pre-money possono costare ai fondatori un ulteriore 5-10% della società rispetto ai pool post-money. I fondatori possono negoziare per pool pre-money più piccoli o per la creazione di pool post-money.
Qual è la differenza tra diluizione pre-money e post-money?
La diluizione pre-money si riferisce a qualsiasi emissione di azioni che avviene prima che venga fissato il prezzo dell'investitore, inclusa la creazione di pool di opzioni, conversioni SAFE ed esercizi di warrant che avvengono come parte o prima del round. Questi diluiscono gli azionisti esistenti prima che il nuovo investitore acquisti, riducendo di fatto il prezzo per azione pagato dall’investitore. La diluizione post-money si verifica dopo che l'investimento è stato prezzato, ad esempio se vengono concesse ulteriori opzioni dopo la chiusura del round. L’importanza pratica è che gli investitori strutturano quasi sempre i propri investimenti in modo tale che tutta la diluizione preliminare (creazione del pool di opzioni, conversione degli strumenti) avvenga prima che venga fissato il prezzo, garantendo che paghino il prezzo più basso possibile per azione.
Che cosa sono i diritti pro-rata e come impediscono la diluizione?
I diritti pro-rata danno agli investitori esistenti il diritto (ma non l’obbligo) di investire in futuri cicli di finanziamento per mantenere la propria percentuale di proprietà. Ad esempio, un investitore che detiene il 10% dopo il seed round potrebbe esercitare i diritti pro-rata per investire nella Serie A alla stessa percentuale pro-rata, mantenendo la propria quota del 10%. Senza diritti proporzionali, ogni round successivo diluisce la posizione dell'investitore. I diritti pro-rata sono particolarmente preziosi per gli investitori seed che vogliono seguire le loro scommesse di successo nella fase iniziale della Serie A e oltre. Gli investitori in genere negoziano per diritti pro-rata come termine standard, mentre i fondatori a volte si oppongono al pieno pro-rata per tutti gli investitori in quanto può escludere nuovi investitori principali nelle fasi successive.
Che cos'è una tabella di capitalizzazione completamente diluita?
Una tabella di capitalizzazione completamente diluita (tabella cap) mostra tutto il capitale circolante su base esercitata e convertita, presupponendo che tutte le opzioni, i warrant e i titoli convertibili siano stati esercitati o convertiti in azioni ordinarie. Comprende: azioni ordinarie in circolazione (fondatori, primi dipendenti), azioni privilegiate in circolazione (investitori, spesso convertite in azioni ordinarie), tutte le opzioni su azioni assegnate (acquisite e non acquisite), tutte le opzioni non assegnate nel pool di opzioni, tutti i warrant e tutti gli strumenti convertibili (SAFE, obbligazioni convertibili) su base così come convertita utilizzando il prezzo di conversione applicabile o il limite di valutazione. Il conteggio delle azioni completamente diluite viene utilizzato per calcolare le percentuali di proprietà perché rappresenta le azioni potenziali totali e fornisce il quadro più accurato della proprietà relativa.
Quanta diluizione è tipica nella vita di una startup?
Una tipica startup finanziata da venture capital passa attraverso il seed (diluizione del 20-25%), la Serie A (diluizione del 20-25%), la Serie B (diluizione del 20-25%) ed eventualmente la Serie C+ (diluizione del 15-20% ciascuna). I fondatori che iniziano con una proprietà combinata del 60-70% (contando i co-fondatori) dopo il round di avviamento potrebbero possedere il 35-45% dopo la Serie A, il 25-35% dopo la Serie B e il 15-25% dopo la Serie C. Il pool di opzioni dei dipendenti del 15-20% riduce ulteriormente la proprietà effettiva del fondatore in ciascun periodo. All’IPO, i team fondatori di aziende rinomate possiedono comunemente complessivamente il 15-25%. È importante notare che una partecipazione del 20% in una società da 1 miliardo di dollari (200 milioni di dollari) vale molto di più di una partecipazione del 60% in una società da 50 milioni di dollari (30 milioni di dollari), quindi la diluizione non è di per sé negativa se il capitale viene utilizzato in modo efficace per aumentare il valore totale della società.
Quali disposizioni anti-diluizione tutelano gli investitori?
Le disposizioni anti-diluizione proteggono gli azionisti privilegiati dalla diluizione causata da futuri down round (finanziamento a un prezzo per azione inferiore). Esistono due tipi principali. L'anti-diluizione media ponderata su base ampia adegua il prezzo di conversione utilizzando una media ponderata dei prezzi delle azioni vecchie e nuove, proteggendo moderatamente gli investitori. L'anti-diluizione completa regola il prezzo di conversione fino al prezzo del nuovo round indipendentemente dal numero di azioni emesse: altamente protettivo per gli investitori ma estremamente diluitivo per gli azionisti comuni (fondatori e dipendenti). La maggior parte delle operazioni di venture capital oggi utilizzano un’anti-diluizione media ponderata su base ampia, che bilancia la protezione degli investitori con un trattamento ragionevole dei fondatori. Le disposizioni complete, sebbene meno comuni, possono devastare l’economia dei fondatori nei periodi di ribasso.
In che modo le obbligazioni convertibili e i SAFE diluiscono i fondatori?
Le obbligazioni convertibili e i SAFE sono strumenti finanziari che si convertono in azioni in una fase successiva di quotazione. Al momento della conversione, emettono azioni ai possessori dei titoli, diluendo tutti gli azionisti esistenti. Il prezzo di conversione è solitamente il valore più basso tra la valutazione complessiva prezzata o il limite massimo di valutazione (la valutazione massima alla quale lo strumento può essere convertito). Se un SAFE ha un cap di 5 milioni di dollari e la Serie A ha un pre-money di 20 milioni di dollari, il titolare del SAFE si converte a 5 milioni di dollari, ricevendo 4 volte più azioni per dollaro rispetto agli investitori di Serie A, creando una diluizione significativa rispetto a ciò che si sarebbe verificato se lo stesso capitale fosse stato raccolto al prezzo della Serie A. La combinazione di più SAFE con cap diversi può rendere complessa la modellazione della tabella dei cap a prezzi complessi e potenzialmente sorprendente per i fondatori.
Errori comuni da evitare
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- !Utilizzo di conteggi di azioni di base (non diluiti) anziché di conteggi completamente diluiti per calcolare le percentuali di proprietà, sovrastimando in modo significativo la proprietà effettiva.
- !Non riuscire a modellare la creazione di pool di opzioni come parte della meccanica del round: la distinzione tra pool pre-money e post-money può significare una differenza del 3-5% nella fidelizzazione del fondatore.
- !Ignorando le conversioni di banconote convertibili e SAFE durante la modellazione dei round futuri: la conversione simultanea di più SAFE può creare una diluizione del 20-30% nel round prezzato.
- !Accettare le disposizioni anti-diluizione (in particolare il meccanismo completo) senza comprenderne appieno l’impatto in uno scenario negativo.
- !Non richiedere diritti pro-rata come fondatore (insolito ma possibile negli affari importanti) o come investitore, mancando la capacità di mantenere la proprietà di società di successo in ogni round.
Consiglio Pro
I fondatori sono spesso sorpresi da quanto il riordino del pool di opzioni li diluisce prima ancora che l’investimento si chiuda. Chiedi sempre agli investitori se il pool di opzioni viene creato pre-money o post-money: la creazione di pool di opzioni pre-money diluisce solo i fondatori, non l'investitore entrante.
Lo sapevi?
Un tipico fondatore di startup finanziata da venture capital che passa attraverso i round seed, Serie A e Serie B può aspettarsi di possedere il 20-40% della società nella Serie B, rispetto al 100% al momento della fondazione. Dopo una serie C e tenendo conto del pool di opzioni dei dipendenti, la proprietà del fondatore scende comunemente al 10-25%.
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