Founder Equity Value Calculator

I gestori di portafoglio delle società di gestione patrimoniale utilizzano Founder Equity Calc per proiettare i rendimenti attesi tra diverse allocazioni di asset, sottoporre a stress test i portafogli rispetto a scenari di mercato storici e comunicare le aspettative di performance ai clienti istituzionali e agli amministratori dei fondi pensione.

I singoli investitori e i pianificatori pensionistici applicano il Founder Equity Calc per determinare se il loro attuale tasso di risparmio e i rendimenti degli investimenti produrranno ricchezza sufficiente per finanziare 25-30 anni di spesa pensionistica, tenendo conto dell’inflazione e delle distribuzioni minime richieste.

Le società di venture capital e di private equity utilizzano Founder Equity Calc per calcolare i tassi interni di rendimento sugli investimenti dei fondi, modellare scenari di uscita per le società in portafoglio e confrontare le prestazioni con standard di settore come l'indice Cambridge Associates.

I consulenti finanziari utilizzano Founder Equity Calc durante le revisioni dei clienti per illustrare il vantaggio cumulativo di iniziare presto, l’impatto del trascinamento delle commissioni sull’accumulo di ricchezza a lungo termine e il compromesso tra rischio e rendimento atteso in portafogli diversificati.

Quale percentuale della loro azienda possiedono in genere i fondatori al momento dell'uscita?

La proprietà del fondatore all'uscita varia notevolmente in base alla quantità di capitale raccolto, al livello di capitalizzazione della società in ciascuna fase e all'aggressività delle dimensioni dei pool di opzioni. Secondo i dati Carta e la ricerca NVCA, il tipico team fondatore finanziato da venture capital possiede il 20-35% nella Serie B, il 12-25% nella Serie C e il 10-20% in caso di IPO o acquisizione in fase avanzata. Questi intervalli sono ampi: i fondatori eccezionalmente efficienti in termini di capitale che hanno negoziato in modo aggressivo e hanno rilanciato a valutazioni elevate possono trattenere il 30-40% all’uscita; i fondatori che hanno raccolto più round di grandi dimensioni con ampi pool di opzioni possono possedere meno del 10%. I pool di opzioni dei dipendenti consumano in genere il 15-20% della capitalizzazione totale, riducendo ulteriormente la quota a disposizione dei fondatori.

Cos'è l'esclusione QSBS della Sezione 1202 e in che modo influisce sulle tasse del fondatore?

La sezione 1202 dell'Internal Revenue Code prevede un'esclusione fiscale federale sul reddito sugli utili derivanti da azioni qualificate di piccole imprese (QSBS) per gli investitori idonei. I requisiti chiave sono: la società deve essere una C-corporation; la società deve essere una piccola impresa qualificata al momento dell'emissione di azioni (patrimonio lordo aggregato inferiore a 50 milioni di dollari); le azioni devono essere state acquistate al momento dell'emissione originaria (non in un acquisto secondario); il titolare deve aver detenuto le azioni per più di 5 anni; e il venditore deve aver soddisfatto specifici requisiti aziendali attivi. L'importo di esclusione è maggiore tra $ 10 milioni o 10 volte la base di investimento originale. Per i fondatori che hanno pagato quasi zero per le loro azioni e le hanno mantenute per più di 5 anni prima di uscire, l’esclusione può eliminare le tasse federali su guadagni fino a 10 milioni di dollari. Il periodo di detenzione di 5 anni è il motivo per cui le elezioni dell’83 (b) sono così importanti: avviare l’orologio il prima possibile massimizza la possibilità di soddisfare il periodo di detenzione del QSBS prima dell’uscita.

Che cos'è un'elezione 83 (b) e quando deve essere presentata?

Un'elezione 83(b) è un avviso depositato presso l'IRS entro 30 giorni dalla ricezione di azioni vincolate (azioni non maturate) in cui si comunica all'IRS che il destinatario vuole essere tassato sull'attuale valore equo di mercato delle azioni al momento dell'assegnazione, piuttosto che al momento della maturazione. Per i fondatori che ricevono azioni a un prezzo nominale (ad esempio, $ 0,0001/azione) quando la società non vale praticamente nulla, presentare un'elezione 83 (b) significa pagare sostanzialmente zero tasse al momento della concessione. Senza un'elezione 83(b), ciascuna tranche di azioni di maturazione viene tassata come reddito ordinario al valore equo di mercato alla data di maturazione, il che può essere sostanziale se il valore della società è aumentato significativamente nel tempo in cui le azioni maturano. La finestra di 30 giorni è assoluta: la sua mancanza preclude le elezioni in modo permanente. Ogni fondatore che riceve azioni vincolate con un programma di maturazione dovrebbe presentare immediatamente un'elezione 83 (b), indipendentemente dal valore attuale della società.

Come funziona l'acquisizione del fondatore e cosa succede se un co-fondatore se ne va?

La maggior parte delle startup sostenute da venture capital impongono un programma di maturazione delle azioni dei fondatori, in genere 4 anni con un cliff di 1 anno. Ciò è richiesto dalla maggior parte degli investitori di VC per proteggere l'azienda se un co-fondatore se ne va anticipatamente. Se un co-fondatore lascia prima del precipizio di 1 anno, potrebbe perdere tutte le azioni non maturate (se interamente soggette a riacquisto al valore nominale). Se lasciano dopo il precipizio ma prima della maturazione completa, manterranno le azioni maturate ma perderanno quelle non maturate. La società ha generalmente il diritto di riacquistare le azioni non acquisite al valore inferiore tra il valore equo di mercato e il prezzo di acquisto originale. La maturazione protegge i fondatori e gli investitori rimanenti garantendo che i cofondatori in partenza non mantengano grandi posizioni azionarie per il lavoro a cui non continueranno a contribuire. I fondatori possono negoziare termini di maturazione inversa (precipizio più breve, maturazione più rapida) per la loro situazione specifica prima che gli investitori richiedano termini standard.

Qual è la differenza tra valore cartaceo e valore realizzato dal fondatore?

Il valore cartaceo è la quota del fondatore moltiplicata per l'attuale valutazione dell'azienda, un numero teorico che presuppone che il fondatore potrebbe vendere oggi tutte le azioni a quella valutazione. In pratica, i fondatori di società private non possono vendere liberamente le azioni: non esiste un mercato liquido per le azioni delle società private e gli accordi con gli investitori in genere limitano i trasferimenti di azioni. Il valore realizzato è il denaro effettivo che il fondatore riceve in uno specifico evento di uscita (IPO, acquisizione) dopo aver tenuto conto delle preferenze di liquidazione, delle tasse e del prezzo effettivo raggiunto. Il divario tra valore cartaceo e valore realizzato può essere enorme: un fondatore con 50 milioni di dollari di capitale cartaceo all’ultimo round di finanziamento dopo la valutazione monetaria potrebbe ricevere 12 milioni di dollari di proventi effettivi con un’acquisizione di 40 milioni di dollari dopo le preferenze, o 35 milioni di dollari di proventi fiscalmente efficienti con un’IPO di 800 milioni di dollari. Una pianificazione finanziaria realistica dovrebbe sempre concentrarsi su molteplici scenari di uscita anziché ottimizzare la valutazione cartacea.

I fondatori dovrebbero effettuare vendite secondarie delle loro azioni prima di uscire?

Le vendite secondarie consentono ai fondatori di vendere una parte delle loro azioni esistenti agli investitori (tipicamente in concomitanza con un nuovo round di finanziamento primario) per ottenere liquidità personale senza richiedere l’uscita dell’azienda. La decisione dipende da: necessità finanziarie personali (se tutto il patrimonio netto di un fondatore è costituito da azioni di una società illiquida, la diversificazione ha un valore reale), potenziale tempistica di uscita (se l'uscita è a più di 5 anni di distanza, la liquidità anticipata potrebbe valere un certo sconto sulla valutazione) e sentimento degli investitori (gli investitori generalmente supportano fondi secondari moderati del fondatore pari al 10-20% delle partecipazioni; i grandi secondari possono segnalare una riduzione della convinzione e preoccupare gli investitori). Le vendite secondarie in genere avvengono con uno sconto rispetto al prezzo dell'ultima tornata (lo sconto del 20-30% è comune) e potrebbero avere implicazioni fiscali che dovrebbero essere esaminate con un consulente fiscale.

In che modo la struttura di capitalizzazione influisce sul valore del capitale del fondatore in un'acquisizione?

La struttura di capitalizzazione – in particolare lo stack totale delle preferenze di liquidazione e se la preferenza è partecipativa o non partecipativa – influenza profondamente l’importo che i fondatori ricevono in un’acquisizione. In un'acquisizione da 50 milioni di dollari con 30 milioni di dollari in 1x non partecipante preferito: il preferito prende 30 milioni di dollari, il comune divide 20 milioni di dollari, il fondatore (che possiede il 35%) riceve 7 milioni di dollari. Nella stessa acquisizione con 30 milioni di dollari in 2x partecipanti preferiti: il preferito prende 60 milioni di dollari solo in preferenze (superando il prezzo di uscita), il fondatore riceve zero. Questo esempio estremo mostra perché la struttura delle preferenze è importante tanto quanto il limite massimo di valutazione durante le negoziazioni in ogni round. I fondatori dovrebbero modellare scenari di acquisizione realistici (non solo ottimistici) ad ogni round per comprendere la valutazione di uscita minima necessaria prima di beneficiare in modo significativo del successo dell’azienda.