とは何か SAFE Note Calculator?
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将来株式のための単純な合意 (SAFE) は、初期段階のスタートアップ資金調達のために 2013 年に Y Combinator によって作成された金融商品です。 SAFE は借金ではありません。利息は発生せず、満期日もなく、投資家が請求することはできません。代わりに、将来価格の資金調達ラウンド（通常はシリーズ A 以降）で、事前交渉された価格または事前交渉された価格優位性で会社の株式を受け取る契約上の権利です。 オリジナルの SAFE には 4 つのバリエーションがありました (上限のみ、割引のみ、上限と割引、MFN)。 2018 YC ポストマネー SAFE では、これを主に評価上限とオプションの割引を備えたポストマネー SAFE に簡素化しました。評価額の上限は、SAFE が転換できる最大のプレマネー評価額です。シリーズ A の評価額が上限よりも高い場合、SAFE の投資家は上限価格で転換し、シリーズ A の投資家よりも 1 ドルあたりより多くの株式を受け取ります。この割引 (通常 15 ～ 20%) により、SAFE 投資家は、評価上限にかかわらず、シリーズ A ラウンドよりも低い転換価格が得られます。 変換メカニズムは SAFE 分析の最も重要な側面です。プライスラウンドでは、SAFE の投資家は、シリーズ A の 1 株あたりの価格、SAFE の 1 株あたりのキャップ価格 (キャップ / プレマネー希薄化株式)、またはシリーズ A の割引価格 (シリーズ A 価格 x (1 - 割引率)) のいずれか低い方で、主要投資を優先株に変換します。受け取った株式 = SAFE 元本 / 転換価格。 ポストマネー SAFE (2018 年 YC 基準) では、(SAFE 自体が企業の評価額に含まれた後) ポストマネーとしての評価上限が指定されており、署名時に投資家に明確な所有割合が与えられます。投資家が 500 万ドルのポストマネー SAFE でスタートアップに 25 万ドルを投資した場合、転換時に完全希薄化ベースで約 25 万ドル / 5,000,000 ドル = 5% を所有することになることがすぐにわかります (同じかそれ以下の上限の追加の SAFE がないと仮定して)。この透明性はポストマネー SAFE の重要な利点です。 プレマネーの SAFE (2018 年以前のバージョン) ではプレマネーの評価上限が使用されており、投資家の最終的な所有権は転換時に他の SAFE と株式がどれだけ存在するかによって決まり、SAFE が署名された時点では不明であるため、署名時に所有権の割合が不確実でした。複数のプレマネー SAFE は、プライスラウンドで創設者と投資家の両方を驚かせるような複雑な方法で相互作用する可能性があります。
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公式
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セーフノート計算の計算:
ステップ 1: SAFE 条件を決定します: 元本金額、評価上限 (プレマネーまたはポストマネー)、および割引率 (存在する場合)。
ステップ 2: トリガー イベント (価格ラウンド) で、シリーズ A の 1 株あたりの価格を決定します: マネー前評価 / マネー前の完全希薄化株式。
ステップ 3: キャップベースの転換価格を計算します: シリーズ A の時点での評価キャップ / プレマネー完全希薄化株式。
ステップ 4: 割引ベースの変換価格 (該当する場合) を計算します: シリーズ A 価格 x (1 - 割引率)。
ステップ 5: SAFE は、キャップベースの転換価格と割引ベースの転換価格のうち、低い方の転換価格で転換します (投資家にとってより有利な価格)。
ステップ 6: 受け取った株式を計算します: SAFE 元本 / 転換価格。
ステップ 7: SAFE 投資家の転換後の所有権を計算します: 受け取った株式数 / (ラウンド後の完全に希薄化された株式の合計)。
各ステップは前のステップに基づいて構築され、コンポーネントの計算を組み合わせて包括的なセーフノート結果を生成します。この式は、セーフ ノートの動作を制御する数学的関係を捉えています。変数の説明
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| 記号 | 名前 | 単位 | 説明 |
|---|---|---|---|
| P | 安全なプリンシパル | USD | SAFE保有者による投資額;次の価格ラウンドで資本に換算される金額。 |
| Cap | 評価上限 | USD | SAFE が換算できるプレマネー (または 2018 YC SAFE のポストマネー) の最大評価額。 |
| Disc | 割引率 | % | シリーズ A 価格からの割引率 (該当する場合)。通常は 15 ～ 20% です。 |
| Cp | 転換価格 | USD/share | 上限ベースの価格と割引ベースの価格の低い方。転換時に受け取った株式を決定します。 |
| Shares | 受け取った株式数 | shares | 転換時に受け取った優先株の数: SAFE 元本 / 転換価格。 |
方法 SAFE Note Calculator
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- 1SAFE 条件を決定します: 元本金額、評価上限 (プレマネーまたはポストマネー)、および割引率 (存在する場合)。
- 2トリガー イベント (価格ラウンド) で、シリーズ A の 1 株あたりの価格 (マネー前評価 / マネー前の完全希薄化株式) を決定します。
- 3キャップベースの転換価格を計算します: シリーズ A の時点での評価キャップ / プレマネー完全希薄化株式。
- 4割引ベースの変換価格 (該当する場合) を計算します: シリーズ A 価格 x (1 - 割引率)。
- 5SAFE は、キャップベースの転換価格と割引ベースの転換価格のうち、低い方の転換価格で転換されます (投資家にとってより有利です)。
- 6受け取った株式を計算します: SAFE 元本 / 転換価格。
- 7SAFE 投資家の転換後の所有権を計算します: 受け取った株式数 / (ラウンド後の完全に希薄化された株式の合計)。
解いた例
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シリーズ A の評価額が SAFE の上限を下回る場合、SAFE はシリーズ A の価格で変換されますが、上限のメリットはありません。
SAFEの評価上限は600万ドルとなっている。シリーズAの価格は、完全希薄化後の株式1,000万株を含む300万ドルのプレマネーで設定されており、1株あたりの価格は300万ドル/1,000万=0.30ドルとなります。キャップベースの価格は、600 万ドル / 1000 万 = 0.60 ドルとなります。シリーズ A 価格 (0.30 ドル) は上限価格 (0.60 ドル) よりも低いため、SAFE はシリーズ A 価格 (2 つのうちの低い方、つまり投資家にとって有利な価格) で変換されます。受け取った株式: 500,000 ドル / 0.30 ドル = 1,666,667 株。このシナリオでは、SAFE 投資家はシリーズ A 投資家と同じ価格を受け取ります。評価上限は、シリーズ A の評価額が上限を超えた場合にのみ投資家を支援します。
SAFE の投資家は、シリーズ A の投資家よりも 1 株あたりの支払い額が 2.5 倍少なくなります。これがキャップのメリットです。
シリーズAの価格は1500万ドル/1000万=1株あたり1.50ドルです。キャップベースの転換価格は、600 万ドル / 1000 万 = 0.60 ドル/株です。キャップ価格 ($0.60) はシリーズ A 価格 ($1.50) よりも低いため、SAFE は $0.60 で換算されます。受け取った株式: 500,000 ドル / 0.60 ドル = 833,333 株。 SAFE の投資家がシリーズ A の条件で投資した場合、500,000 ドル / 1.50 ドル = 333,333 株を受け取ることになります。上限特典により 833,333 - 333,333 = 500,000 株の追加株式が提供され、実質的に SAFE 投資家の収益は後期段階の投資家と比較して 2.5 倍に増加します。これが SAFE の中核となる価値提案です。つまり、初期段階のリスクは、後の価格設定ラウンドでより良い転換価格で報われます。
シリーズ A 価格 = 1,000 万ドル / 800 万 = 1 株あたり 1.25 ドル。割引価格 = 1.25 ドル x 0.80 = 1 株あたり 1.00 ドル。
割引のみの SAFE は、評価上限による上限保護なしで、投資家に次のラウンドの価格から固定パーセントの割引を与えます。シリーズAの価格は1,000万ドル/800万=1株あたり1.25ドルです。 20% 割引により、SAFE 転換価格は 1.25 ドル x 0.80 = 1 株あたり 1.00 ドルに減額されます。受け取った株式: 250,000 ドル / 1.00 ドル = 250,000 株。割引がなければ、シリーズ A 価格 1.25 ドルで、投資家は 200,000 株を受け取ることになります。20% 割引により、さらに 50,000 株が得られます (同じ投資に対して 25% 多くの株)。割引のみの SAFE は、特典が限定されているため、上限 SAFE よりも一般的ではありません。シリーズ A の評価額が非常に高い場合、20% の割引では初期段階で負ったリスクを完全に補うことはできません。
SAFE からの新規株式の合計: 900 万のプレラウンド + シリーズ A 株式に 131 万 8000 万が追加されました。
複数の SAFE がシリーズ A で同時に変換される場合、それぞれは独自の上限に基づいて個別に変換されます。シリーズAの価格: 1200万ドル / 900万ドル = 1株あたり1.33ドル。 SAFE1 の上限価格: 400 万ドル / 900 万 = 0.44 ドル/株 (1.33 ドル未満なので上限が適用されます)。 SAFE1 株: 300,000 ドル / 0.44 ドル = 675,000 株。 SAFE2 の上限価格: 700 万ドル / 900 万 = 0.78 ドル/株 (1.33 ドル未満なので上限が適用されます)。 SAFE2 株: 500,000 ドル / 0.78 ドル = 643,000 株。 SAFE シェアの合計: 131.8M。これらの SAFE 株は、新しいシリーズ A 株と組み合わせることで、既存のすべての普通株主を希薄化します。各 SAFE は上限価格を計算するために SAFE 以前の株式数 (900 万) を使用することに注意してください。これらは集合的に創設者の株式を大幅に希薄化しますが、転換時に相互に希薄化することはありません。
実際の応用
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初期段階のスタートアップ向けのプレシードおよびシードファイナンス。正確なセーフノート計算が情報に基づいた意思決定、戦略計画、パフォーマンスの最適化を直接サポートする、専門的および分析的なコンテキストにおけるセーフノート計算の重要な応用分野を表します。
負債を追加することなく価格ラウンド間の資金調達を橋渡しし、正確なセーフノート計算が情報に基づいた意思決定、戦略的計画、パフォーマンスの最適化を直接サポートする、専門的および分析的なコンテキストにおけるセーフノート計算の重要な応用分野を表します。
シリーズ A でキャップ テーブルを更新するための SAFE コンバージョン シェアの計算。これは、正確なセーフ ノート計算が情報に基づいた意思決定、戦略的計画、およびパフォーマンスの最適化を直接サポートする、専門的および分析的なコンテキストにおけるセーフ ノート計算の重要なアプリケーション領域を表します。
投資家デューデリジェンス: ラウンドを主導する前に既存の SAFE 義務を確認し、正確なセーフノート計算が情報に基づいた意思決定、戦略的計画、およびパフォーマンスの最適化を直接サポートする、専門的および分析的なコンテキストにおけるセーフノート計算の重要な応用分野を表します。
複数の投資家間で SAFE 条件を比較して最良の取引を交渉します。これは、正確なセーフノートの計算が情報に基づいた意思決定、戦略的計画、およびパフォーマンスの最適化を直接サポートする、専門的および分析的なコンテキストにおけるセーフノート計算の重要な応用分野を表します。
特殊なケース
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{'case': '買収における SAFE 転換', 'description': '価格ラウンドを調達する前に企業が買収された場合、SAFE は通常、投資を（借金のように）取り戻すか、上限価格で株式に転換して買収収益に参加するかの選択肢を投資家に提供します。どちらのオプションがより良いかは、評価上限に対する取得価格に完全に依存します。'}
他の法域 (英国、カナダ、シンガポール) で設立された企業は、現地の法的枠組み内で同様の経済的成果を達成する適応バージョン (英国の ASA (アドバンスト サブスクリプション契約) など) を使用することができます。税金と法的な影響は国によって大きく異なります。」}
セーフ ノート計算では、このシナリオではセーフ ノートの結果を解釈する際に追加の注意が必要です。標準的な計算式では、この特殊なケースに存在するすべての要因が完全には説明されていない可能性があるため、補足的な分析や専門家への相談が必要になる場合があります。専門的なベスト プラクティスには、セーフ ノートの計算が非標準の領域に該当する場合、仮定を文書化し、感度分析を実行し、結果を代替方法と相互参照することが含まれます。
YC 標準 SAFE 条件と一般的なバリエーション (2024)
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| 学期 | YCスタンダード | 一般的なバリエーション | 注意事項 |
|---|---|---|---|
| 評価上限 | ポストマネー | プレマネー (古い SAFE) | ポストマネーにより所有権が明確になる |
| 割引率 | なし (キャップのみ) または 20% | 15～20% | 割引だけでは珍しいです。通常はキャップと組み合わせます |
| 金利 | 0% (借金ではない) | N/A | 転換社債の金利は 4 ～ 8% |
| 満期日 | なし | N/A | 転換社債は通常 12 ～ 24 か月です |
| 比例配分の権利 | サイドレター（オプション） | サイドレターによくある | 投資家がシリーズ A に参加できるようにする |
| MFN条項 | キャップなし SAFE のみ | 時々追加される | 初期の投資家に最も有利な条件を与える |
| 最小ラウンドサイズ | 100 万ドルの適格融資 | 多くの場合、SAFE が大きいほど高くなる | コンバージョンイベントをトリガーします |
よくある質問
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SAFE は兌換紙幣とどう違うのですか?
SAFE (将来株式のための単純な合意) と転換社債はどちらも、後の価格設定ラウンドで株式に転換される商品ですが、重要な構造上の違いがあります。転換社債は負債です。利率 (通常 4 ～ 8%) があり、満期日 (通常 12 ～ 24 か月) があり、満期前に転換しなかった場合、企業は元金と利息を返済するか、延長について交渉する必要があります。 SAFE は借金ではありません。金利も満期日もなく、投資家が請求することはできません。転換イベントが発生するまで貸借対照表上に置かれているだけです。 SAFE は文書化が簡単で、継続的な利息コストがかからず、満期イベントにより早期のラウンドや返済が強制されるリスクが排除されます。転換社債は、SAFE の税務上の扱いが不確実である州や管轄区域の投資家に好まれる場合があります。
評価上限とは何ですか?なぜそれが重要なのでしょうか?
評価上限は、SAFE または転換社債が株式に転換できる、マネー前の最大評価額です。これにより、早期に（より高いリスクを負って）会社に資金を提供した投資家が、その後より高い評価額で投資した投資家と同じ扱いから保護されます。 SAFE 投資家の上限が 500 万ドルで、シリーズ A のプレマネーが 2,000 万ドルの場合、SAFE 投資家は 500 万ドルの上限価格で転換し、シリーズ A 投資家より 1 ドルあたり 4 倍多くの株を受け取ります。評価上限は、初期段階の投資において投資家に有利な面をもたらします。SAFE と価格ラウンドの間で企業の価値が増加するほど、上限の価値が高まります。創業者の観点から見ると、シリーズAの前に会社が大幅に成長した場合、キャップが低いということは大幅な希薄化を意味します。
YC ポストマネー SAFE とは何ですか?またどのように違うのですか?
Y Combinator は、元のプレマネー SAFE の透明性の問題に対処するために、2018 年 10 月にポストマネー SAFE を導入しました。オリジナルの SAFE では資金調達前の評価上限が設定されており、投資家が署名時に正確な所有割合を知ることが困難でした。これは、転換時に存在する他の SAFE および株式の数に依存するためであり、署名時には不明でした。ポストマネー SAFE は、ポストマネー評価 (SAFE を含めた後) としてキャップを指定し、投資家に明確な所有割合を即座に提供します: 元本 / ポストマネー キャップ = 所有割合。 500 万ドルのポストマネー上限で 25 万ドルの SAFE の場合、投資家は他の要因に関係なく、約 5% を所有することになることがわかります。この明確さは、投資家（所有権がわかっている）と創設者（SAFEの総希薄化の説明と追跡が容易になる）の両方に利益をもたらします。
SAFE はいつ株式に変換されますか?
標準的な YC SAFE は、適格融資に基づいて株式に変換されます。これは、少なくとも指定された最低金額 (通常は 100 万ドル以上) の価格付きラウンドとして定義されます。転換時に、SAFE 投資家は転換価格 (上限価格または割引価格のいずれか低い方) で優先株を受け取ります。 SAFE には、流動性イベント (買収、合併、または IPO) の際の転換に関する条項も含まれています。価格ラウンド前に企業が買収された場合、SAFE 投資家は通常、投資額または買収価格と同等の価値のいずれか大きい方を受け取ります。解散イベントによっても権利がトリガーされます。会社が閉鎖した場合、SAFE の投資家は普通株主よりも優先的に、投資額を上限に残りの資産を受け取ることができます。
SAFE の最恵国待遇 (MFN) 条項とは何ですか?
SAFE の最恵国待遇 (MFN) 条項は、投資家に将来の SAFE 投資家に提供されるより有利な条件を受け取る権利を与えます。スタートアップが MFN 条項付きの SAFE を 500 万ドルの上限で販売し、その後別の SAFE を 300 万ドルの上限で販売した場合、MFN 投資家は 300 万ドルの上限を採用することを選択できます。 MFN条項は、スタートアップがその後の投資家により良い条件を提示した場合に、最初に署名した（そして最も高いリスクを負った）投資家が不利益を被らないようにすることを目的としている。これらは、評価上限のない SAFE (純粋な MFN SAFE) で最も一般的です。投資家には現在上限はありませんが、後の投資家が上限を取得した場合、MFN 投資家はそれを採用できます。
SAFEの投資家はどれくらいの株式を受け取りますか?
SAFE 投資家が受け取る株式は、元本金額、評価上限 (または割引)、および転換時の資本化によって異なります。ポストマネー SAFE の場合、計算は簡単です: SAFE 元本 / ポストマネー評価上限 = 転換時のおおよその所有割合 (SAFE 自体および他の SAFE からの希薄化を考慮する前)。たとえば、500 万ドルのポストマネー上限で 50 万ドル = 所有権の最大 10% となります。プレマネー SAFE の場合、所有権は転換時のプレマネー希薄化株式数に依存し、オプションプールやその他の商品が追加されると変化するため、計算はより複雑になります。 SAFE の投資家は、同じシリーズの他の優先投資家と同じ権利を持つ優先株を受け取ります。
SAFE は転換社債とは異なる税金が課されますか?
SAFE と転換社債の税務処理は、主に発行時と転換時で異なります。投資家にとって、転換社債の利息は受け取った時点で課税所得となります。 SAFE には利息要素がないため、この税金の問題は発生しません。 SAFE と手形が転換されると、投資家は優先株を受け取りますが、通常はどちらの当事者にとっても課税対象ではありません。創業者にとって、SAFE や手形を販売しても、すぐに課税対象となる収入は生まれません (株式と引き換えにサービスを受ける場合とは異なります)。 SAFE がオプションプールやその他の株式発行と連動して転換する場合、税金の複雑さが生じます。大規模な SAFE 取引や、特殊な条件で SAFE が転換される場合には、税理士に相談してください。 IRS は SAFE 課税に関する限定的な正式なガイダンスを提供しており、複雑な状況には専門的なアドバイスが不可欠です。
避けるべきよくある間違い
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- !投資家がポストマネーの SAFE メカニズムを期待しているときにプレマネーの SAFE キャップを使用すると、結果として所有権の割合が大幅に異なり、期待のずれが生じる可能性があります。
- !同時に変換する複数の SAFE の積み重ね効果をモデル化していないため、価格ラウンドで創設者に驚くべき希薄化が生じる可能性があります。
- !シリーズ A 価格設定のプレマネー株式数を構築する際に、プロフォーマキャップテーブルに SAFE 株式を含めることができませんでした。
- !現在のトラクションに比べて評価上限の設定が低すぎるため、会社がシリーズ A に入る前に急速に成長した場合、転換時に過度の創業者希薄化が生じます。
- !SAFE 契約に比例配分権利 (新規投資家からのシリーズ A の利用可能な資本に影響を与える) が含まれているかどうかを理解せずに署名する。
プロのヒント
Y Combinator は、標準 SAFE をポストマネーからポストマネー SAFE (2018) に更新しました。ポストマネー SAFE では、署名時に投資家に既知の所有割合が与えられ、双方にとってよりクリーンで透明性が高くなります。どのバージョンの SAFE が使用されているかを常に明確にしてください。
ご存知でしたか？
Y Combinator は、2013 年末に転換社債の代替として SAFE (将来株式のための単純契約) を導入しました。 SAFE は現在、米国のプレシードおよびシード資金調達の大部分で使用されており、YC の標準 SAFE 文書は Web サイトで無料で入手できます。これは、スタートアップ エコシステムのアクセシビリティに対する最も重要な貢献の 1 つです。
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参考文献
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