O que é SAFE Note Calculator?
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Um Acordo Simples para Patrimônio Futuro (SAFE) é um instrumento financeiro criado pela Y Combinator em 2013 para financiamento de startups em estágio inicial. Um SAFE não é uma dívida – não rende juros, não tem prazo de vencimento e não pode ser acionado pelo investidor. Em vez disso, é um direito contratual de receber capital próprio da empresa numa ronda de financiamento a preços futuros, normalmente Série A ou posterior, a um preço pré-negociado ou com uma vantagem de preço pré-negociada. O SAFE original tinha quatro variantes (somente limite, apenas desconto, limite e desconto, MFN). O SAFE pós-dinheiro YC 2018 simplificou isso principalmente para o SAFE pós-dinheiro com um limite de avaliação e desconto opcional. O limite de avaliação é a avaliação pré-monetária máxima pela qual o SAFE pode converter – se a Série A estiver com uma avaliação superior ao limite, os investidores do SAFE convertem ao preço máximo, recebendo mais ações por dólar do que os investidores da Série A. O desconto (normalmente 15-20%) dá aos investidores SAFE um preço de conversão mais baixo do que a rodada da Série A, independentemente do limite de avaliação. A mecânica de conversão é o aspecto mais importante da análise SAFE. Em uma rodada precificada, os investidores do SAFE convertem seu investimento principal em ações preferenciais ao menor valor entre: o preço da Série A por ação, o preço máximo por ação do SAFE (Ações Cap / Pré-Money Diluídas) ou o preço descontado da Série A (preço da Série A x (1 - taxa de desconto)). As ações recebidas = Principal SAFE / Preço de Conversão. Os SAFE pós-dinheiro (o padrão YC de 2018) especificam o limite de avaliação como pós-dinheiro (após o próprio SAFE ser incluído na avaliação da empresa), dando aos investidores uma percentagem de propriedade clara no momento da assinatura. Se um investidor colocar US$ 250.000 em uma startup em um SAFE pós-dinheiro de US$ 5 milhões, ele saberá imediatamente que possuirá aproximadamente US$ 250.000 / US$ 5.000.000 = 5% em uma base totalmente diluída na conversão (assumindo que não há SAFEs adicionais com limite igual ou inferior). Esta transparência é uma vantagem fundamental do SAFE pós-dinheiro. Os SAFEs pré-monetários (a versão pré-2018) usavam um limite de avaliação pré-monetário, tornando a percentagem de propriedade incerta no momento da assinatura porque a propriedade final do investidor depende de quantos outros SAFEs e ações existem no momento da conversão – o que é desconhecido no momento em que o SAFE é assinado. Vários SAFEs pré-monetários podem interagir de maneiras complexas que surpreendem tanto os fundadores quanto os investidores na rodada de preços.
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Fórmula
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Cálculo seguro do Note Calc:
Etapa 1: Determine os termos SEGUROS: valor do principal, limite de avaliação (pré-monetário ou pós-monetário) e taxa de desconto (se houver).
Etapa 2: No evento de acionamento (rodada de preço), determine o preço da Série A por ação: Avaliação Pré-Money / Ações Totalmente Diluídas Pré-Money.
Etapa 3: Calcule o preço de conversão baseado no limite: Valor de avaliação / Ações totalmente diluídas pré-dinheiro no momento da Série A.
Passo 4: Calcule o preço de conversão com base no desconto (se aplicável): Preço Série A x (1 - Taxa de desconto).
Etapa 5: O SAFE converte ao menor preço de conversão baseado em limite e em desconto (mais favorável ao investidor).
Etapa 6: Calcular as ações recebidas: Principal SAFE / Preço de conversão.
Etapa 7: Calcule a propriedade pós-conversão do investidor SAFE: Ações Recebidas / (Total de Ações Totalmente Diluídas Pós-Rodada).
Cada etapa se baseia na anterior, combinando os cálculos dos componentes em um resultado abrangente e seguro. A fórmula captura as relações matemáticas que regem o comportamento seguro das notas.Legenda de variáveis
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| Símbolo | Nome | Unidade | Descrição |
|---|---|---|---|
| P | Diretor SEGURO | USD | Valor investido pelo titular do SAFE; o valor que se converte em patrimônio líquido na próxima rodada de preços. |
| Cap | Limite de avaliação | USD | Avaliação máxima pré-monetária (ou pós-monetária para 2018 YC SAFE) na qual o SAFE pode ser convertido. |
| Disc | Taxa de desconto | % | Desconto percentual sobre o preço da Série A (se aplicável); normalmente 15-20%. |
| Cp | Preço de conversão | USD/share | O menor entre o preço baseado em limite e o preço baseado em desconto; determina as ações recebidas na conversão. |
| Shares | Ações Recebidas | shares | Quantidade de ações preferenciais recebidas na conversão: Principal SAFE / Preço de Conversão. |
Como SAFE Note Calculator
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- 1Determine os termos SEGUROS: valor principal, limite de avaliação (pré-monetário ou pós-monetário) e taxa de desconto (se houver).
- 2No evento de gatilho (rodada de preço), determine o preço da Série A por ação: Avaliação Pré-Money / Ações Totalmente Diluídas Pré-Money.
- 3Calcule o preço de conversão baseado no limite: Valor de Avaliação / Ações Totalmente Diluídas Pré-Money no momento da Série A.
- 4Calcule o preço de conversão com base no desconto (se aplicável): Preço Série A x (1 - Taxa de desconto).
- 5O SAFE converte ao menor preço de conversão baseado em limite máximo e baseado em desconto (mais favorável ao investidor).
- 6Calcular as ações recebidas: Principal SAFE / Preço de conversão.
- 7Calcule a propriedade pós-conversão do investidor SAFE: Ações Recebidas / (Total de Ações Totalmente Diluídas Pós-Rodada).
Exemplos resolvidos
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Quando a avaliação da Série A está abaixo do limite SAFE, o SAFE converte ao preço da Série A – sem benefício de limite.
O SAFE tem um limite de avaliação de US$ 6 milhões. A Série A tem preço pré-dinheiro de US$ 3 milhões com 10 milhões de ações totalmente diluídas, dando um preço por ação de US$ 3 milhões/10 milhões = US$ 0,30. O preço baseado no limite seria $ 6 milhões / 10 milhões = $ 0,60. Como o preço da Série A (US$ 0,30) é inferior ao preço máximo (US$ 0,60), o SAFE converte ao preço da Série A (o menor dos dois – mais favorável ao investidor). Ações recebidas: US$ 500.000 / US$ 0,30 = 1.666.667 ações. O investidor SAFE recebe o mesmo preço que os investidores da Série A neste cenário – o limite de avaliação só ajuda o investidor quando a avaliação da Série A excede o limite.
O investidor SAFE paga 2,5x menos dólares por ação do que os investidores da Série A – o benefício máximo.
A Série A custa US$ 15 milhões/10 milhões = US$ 1,50/ação. O preço de conversão baseado no limite é de US$ 6 milhões/10 milhões = US$ 0,60/ação. Como o preço máximo (US$ 0,60) é inferior ao preço da Série A (US$ 1,50), o SAFE converte a US$ 0,60. Ações recebidas: US$ 500.000 / US$ 0,60 = 833.333 ações. Se o investidor SAFE tivesse investido nos termos da Série A, receberia $ 500.000 / $ 1,50 = 333.333 ações. O benefício máximo fornece 833.333 - 333.333 = 500.000 ações adicionais - aumentando efetivamente o retorno do investidor SAFE em 2,5x em comparação com os investidores em estágio avançado. Esta é a proposta de valor central do SAFE: o risco na fase inicial é recompensado com um melhor preço de conversão na ronda de preços posterior.
Preço da Série A = $ 10 milhões / 8 milhões = $ 1,25/ação; preço com desconto = $ 1,25 x 0,80 = $ 1,00/ação.
Um SAFE somente com desconto dá ao investidor um desconto percentual fixo sobre o preço da próxima rodada, sem a proteção de um limite de avaliação. O preço da Série A é de US$ 10 milhões/8 milhões = US$ 1,25/ação. O desconto de 20% reduz o preço de conversão SAFE para US$ 1,25 x 0,80 = US$ 1,00/ação. Ações recebidas: US$ 250.000 / US$ 1,00 = 250.000 ações. Sem o desconto, ao preço da Série A de US$ 1,25, o investidor receberia 200.000 ações — o desconto de 20% proporciona 50.000 ações adicionais (25% mais ações para o mesmo investimento). Os SAFE apenas com desconto são menos comuns do que os SAFE com limite máximo porque o benefício é limitado – se a Série A tiver uma avaliação muito elevada, o desconto de 20% não compensa totalmente o risco assumido na fase inicial.
Total de novas ações de SAFEs: 1.318 milhões adicionados a 9 milhões de ações pré-rodada + Série A.
Quando vários SAFEs são convertidos simultaneamente em uma Série A, cada um converte independentemente com base em seu próprio limite. Preço da Série A: $ 12 milhões / 9 milhões = $ 1,33 / ação. Preço máximo do SAFE1: $ 4 milhões / 9 milhões = $ 0,44 / ação (abaixo de $ 1,33, portanto, o limite se aplica). Ações SAFE1: $ 300 mil / $ 0,44 = 675.000 ações. Preço máximo do SAFE2: $ 7 milhões / 9 milhões = $ 0,78 / ação (abaixo de $ 1,33, portanto, o limite se aplica). Ações SAFE2: $ 500 mil / $ 0,78 = 643.000 ações. Total de ações SAFE: 1.318 milhões. Essas ações SAFE, combinadas com as novas ações da Série A, diluem todos os acionistas ordinários pré-existentes. Observe que cada SAFE usa a contagem de ações pré-SAFE (9M) para calcular o preço máximo – eles não se diluem na conversão, embora coletivamente diluam significativamente os fundadores.
Aplicações práticas
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Financiamento pré-semente e inicial para startups em estágio inicial, representando uma importante área de aplicação para o Safe Note Calc em contextos profissionais e analíticos onde cálculos precisos de notas seguras apoiam diretamente a tomada de decisões informadas, o planejamento estratégico e a otimização do desempenho
Financiamento de ponte entre rodadas precificadas sem adição de dívida, representando uma importante área de aplicação para o Safe Note Calc em contextos profissionais e analíticos onde cálculos precisos de notas seguras apoiam diretamente a tomada de decisões informadas, o planejamento estratégico e a otimização do desempenho
Cálculo das ações de conversão SAFE para atualizar a tabela de limites na Série A, representando uma importante área de aplicação para o Safe Note Calc em contextos profissionais e analíticos, onde cálculos precisos de notas seguras apoiam diretamente a tomada de decisões informadas, o planejamento estratégico e a otimização do desempenho
Due diligence do investidor: revisar as obrigações SAFE existentes antes de iniciar uma rodada, representando uma importante área de aplicação para o Safe Note Calc em contextos profissionais e analíticos onde cálculos precisos de notas seguras apoiam diretamente a tomada de decisões informadas, o planejamento estratégico e a otimização do desempenho
Comparar os termos SAFE entre vários investidores para negociar o melhor negócio, representando uma importante área de aplicação para o Safe Note Calc em contextos profissionais e analíticos onde cálculos precisos de notas seguras apoiam diretamente a tomada de decisões informadas, o planejamento estratégico e a otimização do desempenho
Casos especiais
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{'case': 'SAFE Conversion in Acquisition', 'description': 'Se uma empresa for adquirida antes de aumentar uma rodada de preços, os SAFEs normalmente oferecem aos investidores a opção de receber seu investimento de volta (como se fosse uma dívida) ou convertê-lo em capital pelo preço máximo e participar nos lucros da aquisição. Qual opção é melhor depende inteiramente do preço de aquisição em relação ao limite de avaliação.'}
As empresas constituídas noutras jurisdições (Reino Unido, Canadá, Singapura) podem utilizar versões adaptadas (como o ASA — Advanced Subscription Agreement do Reino Unido) que alcançam resultados económicos semelhantes no âmbito dos seus quadros jurídicos locais. As implicações fiscais e legais variam significativamente de acordo com o país."}
No Safe Note Calc, este cenário requer cuidado adicional ao interpretar resultados de notas seguras. A fórmula padrão pode não levar em conta todos os fatores presentes neste caso extremo, e uma análise complementar ou consulta especializada pode ser necessária. As melhores práticas profissionais envolvem documentar suposições, executar análises de sensibilidade e cruzar resultados com métodos alternativos quando os cálculos de notas seguras caem em território não padronizado.
Termos SAFE padrão YC e variações comuns (2024)
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| Prazo | Padrão YC | Variação Comum | Notas |
|---|---|---|---|
| Limite de avaliação | Pós-dinheiro | Pré-dinheiro (SAFEs mais antigos) | Pós-dinheiro dá propriedade mais clara |
| Taxa de desconto | Nenhum (somente limite) ou 20% | 15-20% | Desconto sozinho raro; geralmente combinado com boné |
| Taxa de juro | 0% (não dívida) | N/A | Notas conversíveis têm juros de 4 a 8% |
| Data de Vencimento | Nenhum | N/A | Notas conversíveis normalmente de 12 a 24 meses |
| Direitos proporcionais | Letra lateral (opcional) | Muitas vezes em carta lateral | Permite que investidores sigam na Série A |
| Cláusula NMF | Somente em SAFEs sem limite | Às vezes adicionado | Oferece aos primeiros investidores condições mais favoráveis |
| Tamanho mínimo redondo | Financiamento qualificado de US$ 1 milhão | Muitas vezes mais alto para SAFEs maiores | Aciona evento de conversão |
Perguntas frequentes
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Qual a diferença entre um SAFE e uma nota conversível?
Um SAFE (Acordo Simples para Ações Futuras) e uma nota conversível são instrumentos que se convertem em ações em uma rodada de preços posterior, mas apresentam diferenças estruturais importantes. Uma nota conversível é uma dívida: ela carrega uma taxa de juros (normalmente de 4 a 8%), tem uma data de vencimento (normalmente de 12 a 24 meses) e, se não for convertida antes do vencimento, a empresa deverá reembolsar o principal mais juros ou negociar uma prorrogação. Um SAFE não é uma dívida: não tem taxa de juro, não tem data de vencimento e não pode ser acionado pelo investidor – simplesmente permanece no balanço até que ocorra um evento de conversão. Os SAFEs são mais simples de documentar, não têm custos de juros contínuos e eliminam o risco de um evento de vencimento forçar uma ronda ou reembolso prematuro. As notas conversíveis às vezes são preferidas por investidores em estados ou jurisdições onde o tratamento fiscal SAFE é menos certo.
O que é um limite de avaliação e por que isso é importante?
Um limite de avaliação é a avaliação pré-monetária máxima pela qual uma nota SAFE ou conversível pode ser convertida em patrimônio líquido. Protege os investidores que financiaram a empresa antecipadamente (com maior risco) de serem tratados da mesma forma que os investidores posteriores que investiram com uma avaliação mais elevada. Se um investidor SAFE tiver um limite de US$ 5 milhões e a Série A estiver com pré-pagamento de US$ 20 milhões, o investidor SAFE converte ao preço máximo de US$ 5 milhões – recebendo 4x mais ações por dólar do que os investidores da Série A. O limite de avaliação cria a vantagem do investidor no investimento na fase inicial: quanto mais o valor da empresa cresce entre o SAFE e a ronda de preços, mais valioso se torna o limite. Do ponto de vista do fundador, uma capitalização baixa significa uma diluição significativa se a empresa crescer substancialmente antes da Série A.
O que é o YC pós-dinheiro SAFE e como ele é diferente?
Y Combinator introduziu o SAFE pós-dinheiro em outubro de 2018 para resolver um problema de transparência com o SAFE pré-dinheiro original. O SAFE original usava um limite de avaliação pré-monetário, tornando difícil para os investidores saberem sua porcentagem exata de propriedade no momento da assinatura, porque dependia de quantos outros SAFEs e ações existiam na conversão – o que era desconhecido no momento da assinatura. O SAFE pós-dinheiro especifica o limite como uma avaliação pós-dinheiro (após a inclusão do SAFE), dando aos investidores uma porcentagem de propriedade clara imediatamente: Principal / Limite pós-dinheiro =% de propriedade. Para um SEGURO de US$ 250 mil com um limite pós-monetário de US$ 5 milhões, o investidor sabe que possuirá aproximadamente 5%, independentemente de outros fatores. Essa clareza beneficia tanto os investidores (propriedade conhecida) quanto os fundadores (mais fáceis de explicar e rastrear a diluição total do SAFE).
Quando um SAFE é convertido em patrimônio?
Um YC SAFE padrão é convertido em capital mediante um Financiamento Qualificado – definido como uma rodada com preço de pelo menos um valor mínimo especificado (normalmente US$ 1 milhão ou mais). Na conversão, o investidor SAFE recebe as ações preferenciais pelo preço de conversão (menor entre o preço máximo ou o preço com desconto). Os SAFEs também contêm disposições para conversão em caso de Evento de Liquidez (aquisição, fusão ou IPO) — se a empresa for adquirida antes de uma rodada de preços, os investidores do SAFE normalmente recebem o valor investido ou o valor equivalente ao preço de aquisição, o que for maior. Os eventos de dissolução também desencadeiam direitos: se a empresa fechar, os investidores da SAFE têm prioridade sobre os acionistas ordinários para receber quaisquer ativos remanescentes até o valor do seu investimento.
O que é uma cláusula de nação mais favorecida (NMF) num SAFE?
Uma cláusula de Nação Mais Favorecida (MFN) em um SAFE dá ao investidor o direito de receber quaisquer termos mais favoráveis oferecidos a futuros investidores do SAFE. Se uma startup vender um SAFE com uma cláusula MFN com um limite de US$ 5 milhões e depois vender outro SAFE com um limite de US$ 3 milhões, o investidor MFN pode optar por adotar o limite de US$ 3 milhões. As cláusulas MFN destinam-se a proteger os investidores que assinaram primeiro (e assumiram o maior risco) de ficarem em desvantagem se a startup oferecer posteriormente melhores condições aos investidores subsequentes. Eles são mais comuns em SAFEs sem limite de avaliação (SAFEs MFN puros) – o investidor não recebe limite agora, mas se um investidor posterior obtiver um limite, o investidor MFN poderá adotá-lo.
Quanto patrimônio um investidor SAFE recebe?
O patrimônio recebido por um investidor SAFE depende do valor do principal, do limite de avaliação (ou desconto) e da capitalização no momento da conversão. Para um SAFE pós-dinheiro, o cálculo é simples: Principal do SAFE / Limite de avaliação pós-dinheiro = porcentagem aproximada de propriedade na conversão (antes de contabilizar a diluição do próprio SAFE e de outros SAFEs). Por exemplo, US$ 500 mil em um limite pós-monetário de US$ 5 milhões = aproximadamente 10% de propriedade. Para SAFEs pré-monetários, o cálculo é mais complexo porque a propriedade depende da contagem de ações diluídas pré-monetárias no momento da conversão, que muda à medida que o conjunto de opções e outros instrumentos são adicionados. Os investidores SAFE recebem ações preferenciais com os mesmos direitos que outros investidores preferenciais da mesma série.
Os SAFEs são tributados de forma diferente das notas conversíveis?
O tratamento fiscal dos SAFEs e das notas convertíveis difere principalmente no momento da emissão e conversão. Para os investidores, os juros das notas conversíveis são rendimentos tributáveis quando recebidos. Os SAFEs não têm componente de juros, portanto esta questão fiscal não se coloca. Quando os SAFEs e as notas são convertidos, os investidores recebem ações preferenciais – normalmente não um evento tributável para nenhuma das partes. Para os fundadores, a venda de SAFEs ou notas não cria rendimento tributável imediato (ao contrário do recebimento de serviços em troca de capital). A complexidade fiscal surge quando os SAFEs são convertidos em conjunto com um conjunto de opções ou outras emissões de ações – consulte um advogado tributário para grandes transações de SAFE ou quando os SAFEs são convertidos com termos incomuns. O IRS forneceu orientação formal limitada sobre tributação SAFE, tornando o aconselhamento profissional essencial para situações complexas.
Erros comuns a evitar
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- !Utilizar um limite SAFE pré-monetário quando o investidor espera uma mecânica SAFE pós-monetária – a percentagem de propriedade resultante pode diferir significativamente, criando expectativas desalinhadas.
- !Não modelar o efeito de empilhamento da conversão simultânea de vários SAFEs, o que pode criar uma diluição surpreendente para os fundadores na rodada de preços.
- !Deixar de incluir ações SAFE na tabela de capitalização pró-forma ao construir a contagem de ações pré-monetárias para preços da Série A.
- !Definir limites de avaliação muito baixos em relação à tração atual, o que cria uma diluição excessiva do fundador na conversão se a empresa crescer rapidamente antes da Série A.
- !Assinar acordos SAFE sem entender se incluem direitos pro rata (que afetam o capital disponível da Série A de novos investidores).
Dica Pro
Y Combinator atualizou o padrão SAFE de post-money para post-money SAFE (2018) - o post-money SAFE oferece aos investidores uma porcentagem de propriedade conhecida na assinatura, que é mais limpa e transparente para ambas as partes. Sempre esclareça qual versão do SAFE está sendo usada.
Você sabia?
A Y Combinator introduziu o SAFE (Acordo Simples para Patrimônio Futuro) no final de 2013 como um substituto para notas conversíveis. Os SAFEs são agora usados na grande maioria dos financiamentos pré-sementes e iniciais nos EUA, e os documentos SAFE padrão da YC estão disponíveis gratuitamente em seu site — uma das contribuições mais significativas para a acessibilidade do ecossistema de startups.
Referências
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