Что такое Cap Table Calculator?
▾
Таблица капитализации (таблица капитализации) — это электронная таблица или база данных, в которой фиксируются все доли владения в компании, включая то, кто чем владеет, сколько акций они держат, каким типом акций они владеют (обыкновенные или различные серии привилегированных акций), цену, уплаченную за эти акции, и полученный процент владения. Таблица капитализации является одним из наиболее важных юридических и финансовых документов для любого стартапа. Она определяет, кто и что получает в любом сценарии ликвидации или выхода, отслеживает разбавление капитала во всех финансовых событиях и требуется для каждого процесса комплексной проверки инвестора. Полная таблица капитализации отслеживает одновременно несколько классов акций. Обыкновенные акции — это базовая единица капитала, которой обычно владеют учредители и первые сотрудники. Привилегированные акции принадлежат инвесторам и обладают особыми правами: предпочтение при ликвидации (выплачивается перед обыкновенными при любом выходе), защита от разводнения и права на получение дивидендов. Акции с ограниченным доступом (RSU) — это обещания выпустить акции после перехода прав, как правило, для сотрудников компаний, находящихся на более поздней стадии. Опционы на акции дают держателям право покупать акции по фиксированной цене исполнения. Варранты аналогичны опционам, но обычно выдаются инвесторам или поставщикам услуг. Полностью размытая собственность является наиболее важным расчетом собственности для понимания относительных долей. Предполагается, что все опционы (предоставленные и непредоставленные), все варранты и все конвертируемые инструменты (SAFE, конвертируемые облигации) были исполнены или конвертированы. Это дает истинную картину относительной собственности, поскольку все эти инструменты в конечном итоге станут акциями. Базовый (неразводненный) подсчет акций полезен для некоторых расчетов, но значительно завышает фактическую долю собственности учредителей. Таблицы капитализации развиваются в результате серии транзакций: первоначальный выпуск акций учредителя (часто по номинальной цене, например, 0,0001 доллара США за акцию), создание пула опционов, выпуск SAFE и конвертируемых облигаций, раунды ценообразования (с соответствующими конвертациями SAFE/облигаций), предоставление и исполнение опционов, переводы и вторичные продажи и, в конечном итоге, выход или IPO. Каждая транзакция должна быть записана точно с точным количеством акций, ценами и датами, поскольку ошибки усугубляются и могут создать серьезные юридические и налоговые проблемы. Водопадный анализ является наиболее важным результатом таблицы капитализации для учредителей: он показывает, для любой заданной оценки выхода, что именно получает каждый акционер после применения преференций при ликвидации, прав участия, прав конвертации и правил распределения. Понимание водопада помогает учредителям оценить, справедливо ли текущая структура капитала компании вознаграждает основателей и сотрудников в реалистичных сценариях выхода, или же накопленные преференции при ликвидации и привилегированные права участия значительно снизили общую экономику акционеров.
Calkulon makes complex calculations simple — built for students and everyday problem-solvers.
Формула
▾
См. интерфейс калькулятора для применимых формул и входных данных. Эта формула рассчитывает таблицу капитализации, связывая входные переменные через их математические отношения. Каждый компонент представляет собой измеримую величину, которую можно проверить независимо.Описание переменных
▾
| Символ | Имя | Единица | Описание |
|---|---|---|---|
| Sc | Обыкновенные акции | shares | Общее количество находящихся в обращении обыкновенных акций, принадлежащих учредителям, сотрудникам и конвертированным держателям SAFE/облигаций. |
| Sp | Привилегированные акции | shares | Общее количество находящихся в обращении привилегированных акций, принадлежащих инвесторам в оцениваемых раундах. |
| So | Пул опционов | shares | Общее количество разрешенных опционов — предоставленные (переданные и нереализованные) плюс непредоставленный резерв. |
| Fd | Полностью разбавленный итог | shares | Sc + Sp + So + все конвертируемые инструменты на основе конвертации. |
| Own | Процент владения | % | Акции отдельных акционеров / Полностью разводненная общая сумма x 100, что является ключевым параметром в расчете таблицы капитализации, который напрямую влияет на окончательный расчетный результат. |
Как Cap Table Calculator
▾
- 1Определите структуру учредительных акций: общее количество объявленных акций, количество акций учредителей и номинальную стоимость одной акции (часто 0,0001 доллара США для корпораций штата Делавэр).
- 2Записывайте все события финансирования в хронологическом порядке: выпуск SAFE, выпуск конвертируемых векселей, раунды ценообразования (с ценой за акцию, выпуск новых акций и оценку до/после получения денег).
- 3Рассчитайте конверсию БЕЗОПАСНЫХ и конвертируемых облигаций в каждом раунде ценообразования, добавляя полученные акции к соответствующему классу акций.
- 4Поддерживайте действующий пул опционов: отслеживайте разрешенный размер пула, общее количество предоставленных опционов (по дате предоставления и цене исполнения), выделенные и нереализованные гранты и исполненные опционы.
- 5Рассчитайте общее количество полностью разводненных акций путем суммирования обыкновенных акций, привилегированных акций (на основе конвертации), всех опционов (предоставленных и непредоставленных) и всех варрантов.
- 6Рассчитайте процент владения для каждого акционера как на базовой, так и на полностью разводненной основе.
- 7Проведите каскадный анализ 3–5 гипотетических сценариев выхода, чтобы понять, что получает каждый акционер при разных уровнях оценки.
Решённые примеры
▾
Основатель А: 5М/12,5М = 40%; Посевные инвесторы: 2М/12,5М = 16%; Пул опционов: 1М/12,5М = 8%.
Эта таблица капитализации на посевной стадии показывает здоровую структуру, в которой основатели сохраняют значительную долю собственности. Полностью разводненные акции: 5 млн (основатель А) + 4 млн (основатель Б) + 2 млн (посевные инвесторы) + 0,5 млн (БЕЗОПАСНАЯ конвертация) + 1 млн (пул опционов) = 12,5 млн. Учредитель А: 40%. Основатель Б: 32%. Посевные инвесторы: 16%. БЕЗОПАСНЫЙ инвестор: 4%. Пул опционов: 8%. Пул невыпущенных опционов в размере 8% подходит для компании на посевной стадии — этого достаточно, чтобы привлечь ключевых сотрудников на раннем этапе без преждевременного чрезмерного размывания учредителей. Если серия A будет привлечена при предварительной оценке в $20 млн с новым пулом опционов после инвестирования в 15%, совокупная доля учредителей упадет примерно до 50-55%, что по-прежнему приемлемо для серии A.
Акции серии А: 8 миллионов долларов США / 2,40 долларов США = 3,33 миллиона новых акций; плюс 2 миллиона акций нового пула опционов на предоплату.
Инвестиции серии А по цене $2,40 за акцию выпускают 3,33 млн новых акций. Увеличение пула опционов на акции на 2 месяца создается до внесения средств (размывание учредителей до определения цены серии А). Общая сумма после раунда: 12,5 млн + 2 млн (новый пул предварительных денег добавлен к общей сумме перед раундом до определения цены) + 3,33 млн (акции серии А) = фактически: разбавленные предварительные деньги = 14,5 млн; Цена серии А = 8 миллионов долларов / 14,5 миллионов долларов... давайте возьмем данные 2,40 доллара за акцию, так что новые акции = 3,33 миллиона долларов. После раунда: 12,5 млн + 2 млн опционных пулов + 3,33 млн акций серии A = 17,83 млн акций. Учредители вместе (9 миллионов акций): 9 миллионов / 17,83 миллиона = 50,5%. Инвесторы серии А (3,33 млн): 18,7%. Общий пул опционов (3М): 16,8%. БЕЗОПАСНО (0,5М): 2,8%. Эта структура типична для пост-серии А: основатели по-прежнему владеют большинством, инвесторы владеют примерно 20%, а для будущих сотрудников имеется здоровый пул возможностей.
С 1x привилегированными неучаствующими инвесторами сравнивают предпочтение ликвидации с обычной стоимостью и выбирают лучший вариант.
Анализ водопада определяет фактическую выручку от выхода. Привилегированные инвесторы имеют 1-кратное преимущество при ликвидации неучаствующих инвесторов: они получают свои первоначальные инвестиции обратно раньше, чем акционеры обыкновенных акций. Посевные инвесторы: предпочтение в размере 3 миллионов долларов. Инвесторы серии А: предпочтение на сумму 8 миллионов долларов. Общая сумма предпочтений: 11 миллионов долларов. Оставшиеся 9 миллионов долларов распределяются пропорционально между всеми обычными (преимущественно конвертируемыми). Однако 1x неучастие означает, что привилегированные инвесторы выбирают: принять свои предпочтения ИЛИ конвертировать в обыкновенные. Если они отдадут предпочтение: 11 миллионов долларов привилегированным, 9 миллионов долларов обыкновенным. Обыкновенные акции на акцию: 9 миллионов долларов США / 14,5 миллионов обыкновенных акций = 0,62 доллара США за акцию. Если они конвертируют: 20 миллионов долларов / 17,83 миллиона долларов = 1,12 доллара на акцию x их акции. Серия A: 3,33 миллиона x 1,12 доллара = 3,73 миллиона долларов (против предпочтения в 8 миллионов долларов) — отдайте предпочтение. Начальное число: 2 миллиона x 1,12 доллара = 2,24 миллиона долларов (против предпочтения в 3 миллиона долларов) — выбирайте предпочтение. Владельцы обыкновенных акций получают 9 миллионов долларов / 9 миллионов учредителей = 1,00 доллара на акцию. При этом выходе инвесторы принимают свои предпочтения, а основатели делят оставшиеся 9 миллионов долларов.
Загрузка пула = (1,2М + 600К + 400К)/3М = 73,3%; Осталось 800 тысяч безвозмездных.
Отслеживание использования пула опционов помогает учредителям планировать будущие гранты и предвидеть, когда им понадобится запросить увеличение пула (что требует одобрения акционеров и приводит к дополнительному размыванию). Из объявленных акций 3М 2,2М были задействованы (1,2М не вложены + 600 000 переданы + 400 000 реализованы), оставив 800 000 (26,7%) в качестве непредоставленного резерва. При темпе найма 200 тысяч человек в квартал пул будет исчерпан примерно через 4 квартала. Планирование обновления пула из 1,5 млн акций до следующего заседания совета директоров (добавление этого в повестку дня следующего раунда финансирования) обеспечивает непрерывность программы вознаграждения акционерным капиталом и позволяет избежать отдельного процесса утверждения акционерами.
Практическое применение
▾
Комплексная проверка инвесторов: предоставление точных таблиц капитализации потенциальным инвесторам серий A/B. Это приложение обычно используется профессионалами, которым необходим точный количественный анализ для поддержки принятия решений, составления бюджета и стратегического планирования в своих областях.
Входные данные для оценки 409A: предоставление структуры классов акций и цен последних сделок. Специалисты отрасли полагаются на этот расчет для оценки производительности, сравнения альтернатив и обеспечения соответствия установленным стандартам и нормативным требованиям.
Обучение сотрудников справедливому подходу: объяснение стоимости опционного гранта в контексте таблицы общего предела. Академические исследователи и студенты используют эти вычисления для проверки теоретических моделей, выполнения курсовых заданий и более глубокого понимания основных математических принципов.
Моделирование доходов от выхода: проведение каскадного анализа для принятия решений советом директоров. Финансовые аналитики и специалисты по планированию включают эти расчеты в свой рабочий процесс для получения точных прогнозов, оценки сценариев риска и представления рекомендаций на основе данных заинтересованным сторонам.
Переговоры о вторичной продаже: моделирование эффекта размытия предлагаемых вторичных сделок. Это приложение обычно используется профессионалами, которым необходим точный количественный анализ для поддержки принятия решений, составления бюджета и стратегического планирования в своих областях.
Особые случаи
▾
На практике этот крайний случай требует тщательного рассмотрения, поскольку стандартные предположения могут не выполняться. Столкнувшись с этим сценарием в расчетах калькулятора таблицы предельных значений, специалисты-практики должны проверить граничные условия, проверить наличие рисков деления на ноль и оценить, остаются ли предположения модели действительными в этих экстремальных условиях.
На практике этот крайний случай требует тщательного рассмотрения, поскольку стандартные предположения могут не выполняться. Столкнувшись с этим сценарием в расчетах калькулятора таблицы предельных значений, специалисты-практики должны проверить граничные условия, проверить наличие рисков деления на ноль и оценить, остаются ли предположения модели действительными в этих экстремальных условиях.
На практике этот крайний случай требует тщательного рассмотрения, поскольку стандартные предположения могут не выполняться. Столкнувшись с этим сценарием в расчетах калькулятора таблицы предельных значений, специалисты-практики должны проверить граничные условия, проверить наличие рисков деления на ноль и оценить, остаются ли предположения модели действительными в этих экстремальных условиях.
Типичная структура владения таблицей капитализации по этапам
▾
| Класс акционеров | Начальная стадия | Серия А | Серия Б | Серия С |
|---|---|---|---|---|
| Учредители (вместе) | 70-85% | 50-65% | 35-50% | 25-40% |
| Семенные инвесторы | 10-20% | 7-15% | 5-10% | 3-7% |
| Инвесторы серии А | 0% | 18-25% | 13-18% | 9-13% |
| Инвесторы серии B | 0% | 0% | 18-25% | 13-18% |
| Инвесторы серии C | 0% | 0% | 0% | 15-22% |
| Пул опций для сотрудников | 10-15% | 12-18% | 15-20% | 15-20% |
Часто задаваемые вопросы
▾
Какую информацию содержит таблица ограничений?
Полная таблица капитализации содержит: имена акционеров и контактную информацию, класс акций (обыкновенные, привилегированные Series Seed, привилегированные Series A и т. д.), количество принадлежащих акций, цену, уплаченную за акцию, дату предоставления и график перехода прав (для опционов и акций с ограниченным доступом), общий процент владения (базовый и полностью разводненный), номера сертификатов и юридические данные, коэффициенты конвертации (для привилегированных акций в обыкновенные), предпочтения при ликвидации и другие имущественные права. Большая часть программного обеспечения для таблиц капитализации (Carta, Pulley, Capshare) также ведет полный контрольный журнал каждой транзакции — выпусков, переводов, аннулирования, исполнения — и может генерировать оценки 409A, записи о соответствии опционам по разделу 409A и отчетные документы для инвесторов.
В чем разница между базовыми акциями и полностью разводненными акциями?
Базовые (или неразводненные) акции учитывают только те акции, которые в настоящее время выпущены и находятся в обращении — акции учредителя плюс акции, выпущенные инвесторам и сотрудникам, которые исполнили опционы. К полностью разводненным акциям добавляются все потенциальные акции: неиспользованные опционы на акции (переданные и нереализованные), пул невыпущенных опционов, варранты и конвертируемые инструменты (SAFE, векселя) по мере конвертации. Количество полностью разводненных акций обычно на 15–30% выше, чем базовых акций для компаний на ранней стадии развития с большими пулами опционов. Инвесторы всегда рассчитывают долю собственности на полностью разводненной основе, а учредители всегда должны моделировать свою собственность на полностью разводненной основе, чтобы понять свое истинное экономическое положение.
Что такое оценка 409A и почему она важна для таблиц капитализации?
Оценка 409A — это независимая оценка справедливой рыночной стоимости обыкновенных акций частной компании, требуемая разделом 409A Налогового кодекса США для определения цены исполнения опционов на акции. Опционы должны предоставляться по справедливой рыночной стоимости или выше, чтобы избежать карательных налоговых режимов для сотрудников (немедленное признание дохода плюс 20% штрафной налог). Для стартапов оценка 409A почти всегда значительно ниже цены привилегированных акций, уплачиваемой инвесторами (из-за преференций при ликвидации и других прав, которые несут привилегированные акции). Компании должны получать новую оценку 409A по крайней мере каждые 12 месяцев или в течение 90 дней после существенного события (нового раунда финансирования, важного этапа развития бизнеса), которое может повлиять на оценку. Оценки 409A обычно стоят от 1000 до 5000 долларов США от квалифицированных оценщиков.
Как работает каскад предпочтений при ликвидации?
Каскад предпочтений при ликвидации определяет порядок и сумму, которую получает каждый акционер при приобретении, слиянии или роспуске. В типичной структуре акционеры привилегированных акций получают право на ликвидацию (возвращение первоначальных инвестиций или 1x-2x инвестиций на более агрессивных условиях) до того, как какие-либо доходы будут распределены между акционерами обыкновенных акций. Неучаствующие привилегированные акции означают, что инвесторы выбирают между тем, чтобы принять свои предпочтения или перейти в обыкновенные и разделить их пропорционально. Участие в привилегированных акциях означает, что инвесторы принимают свои предпочтения, А затем участвуют в оставшихся доходах, как если бы они были конвертированы в обычные (двойное падение). Множественные пакеты привилегий при ликвидации в сериях A, B и C создают сложный каскад, который резко снижает доходы обычных акционеров при более низких оценках выхода — учредители и сотрудники могут ничего не получить при выходе ниже общего пакета привилегий при ликвидации.
Какое программное обеспечение следует использовать стартапам для управления таблицей капитализации?
Программное обеспечение таблицы капитализации необходимо после любого значительного финансового события. Ведущими вариантами являются Carta (наиболее широко используемый; комплексные функции, включая оценки 409A, администрирование ESOP и отчетность для инвесторов; используется более чем 40 000 компаниями), Pulley (поддерживается Y Combinator; удобные для стартапов цены; сильная интеграция), Capshare (теперь часть Carta) и Shoobx (теперь Fidelity Private Shares). Для компаний на очень ранней стадии (предварительная посевная стадия, до какого-либо значительного финансирования) электронная таблица приемлема, но ее следует перенести на подходящее программное обеспечение до закрытия посевного раунда. Таблицы капитализации Excel/Google Sheets становятся подвержены ошибкам и юридически рискованы, когда приходится отслеживать несколько классов акций, опционных грантов и конвертируемых инструментов.
Когда учредителю следует потребовать вторичной продажи своих акций?
Вторичные продажи учредителей — когда учредители продают часть своих существующих акций новым инвесторам, а не компании, привлекающей первичный капитал, — становятся все более распространенными на более поздних стадиях. Большинству венчурных инвесторов требуется согласие учредителя (а иногда и права совместной продажи) для вторичных сделок. Вторичные продажи обычно разрешены, начиная с серии B или C, и часто структурированы таким образом, чтобы учредители могли продать 10–20% своих активов в рамках нового раунда. Основными преимуществами являются предоставление учредителям личной ликвидности без необходимости выхода и снижение стимулирующего давления, которое может привести к преждевременному выходу. Инвесторы обычно поддерживают скромных вторичных учредителей, потому что основатели с некоторой ликвидностью меньше беспокоятся о сроках выхода по личным финансовым причинам.
Что такое пропорциональные права и как они влияют на таблицу пределов?
Пропорциональные права (также называемые преимущественными правами или правами преимущественной покупки) дают существующим инвесторам право инвестировать в будущих раундах, чтобы сохранить свою долю владения. Если инвестор владеет 10% акций после серии A, пропорциональные права позволяют ему инвестировать 10% в раунде серии B, чтобы сохранить эту долю в 10%. Права суперпропорционального распределения позволяют инвесторам инвестировать больше, чем предполагает их процент владения. Права должны быть распределены на пропорциональной основе между всеми инвесторами, которые ими владеют, что может вытеснить новых ведущих инвесторов, если многие существующие инвесторы будут применять пропорциональные права. По этой причине ведущие инвесторы серий B и C часто требуют, чтобы существующие инвесторы отказались или сократили свои пропорциональные права в качестве условия проведения раунда, что усложняет переговоры с инвесторами.
Распространённые ошибки
▾
- !Ведение таблицы ограничений в электронной таблице после начального этапа приводит к ошибкам, проблемам с контролем версий и потенциальным юридическим проблемам.
- !Забывают включить невыпущенные акции пула опционов в полностью размытые расчеты, что значительно завышает долю учредителей.
- !Неполучение оценки 409A перед предоставлением опционов на акции создает риск нарушения налогового законодательства для сотрудников в соответствии с разделом 409A IRC.
- !Выдача акций учредителям без графика перехода прав, в результате чего компания и инвесторы остаются незащищенными в случае досрочного ухода основателя.
- !Непонимание водопада предпочтений при ликвидации для вашей конкретной таблицы капитализации — при умеренных оценках выхода учредители и сотрудники могут получить гораздо меньше, чем предполагает их процент владения.
Совет профессионала
Поддерживайте единый источник достоверных данных для вашей таблицы капитализации в специальном программном обеспечении (Carta, Pulley или Capshare) — использование электронных таблиц для управления таблицей капитализации после серии А приводит к ошибкам в подсчете акций, нарушениям налогового законодательства и проблемам с отчетностью для инвесторов.
Знаете ли вы?
Carta управляет таблицами капитализации более чем 40 000 компаний, чей капитал превышает 2,5 триллиона долларов, и их данные показывают, что средний сотрудник стартапа серии B владеет менее 0,1% компании — напоминание о том, что отдельные гранты на опционы должны быть контекстуализированы с учетом выходных оценок, а не только процентов владения.
Regional Guides
▾
🇺🇸 US▾
🇬🇧 UK▾
🇪🇺 EU▾
Источники
Read the full guide on how to use this calculator effectively
Читать далее →Получайте еженедельные советы по математике
Присоединяйтесь к подписчикам 12 000+, которые каждую неделю получают советы по калькулятору.