Liquidation Preference Calculator

Профессионалы в области финансов и инвестиций используют ликвидационное предпочтение как часть своего стандартного аналитического рабочего процесса для проверки расчетов, уменьшения арифметических ошибок и получения последовательных результатов, которые можно документировать, проверять и передавать коллегам, клиентам или регулирующим органам в целях обеспечения соответствия.

Профессора и преподаватели университетов включают предпочтение ликвидации в учебные материалы, домашние задания и ресурсы для подготовки к экзаменам, что позволяет студентам проверять ручные расчеты, формировать интуицию в отношении взаимосвязей ввода-вывода и сосредоточиться на концептуальном понимании, а не на арифметике.

Консультанты и консультанты используют функцию «Предпочтение ликвидации» для быстрого моделирования различных сценариев во время встреч с клиентами, что позволяет в режиме реального времени исследовать вопросы «что, если», которые в противном случае потребовали бы возвращения в офис для подробного анализа и отчетности на основе электронных таблиц.

Отдельные пользователи полагаются на предпочтения ликвидации при принятии решений по личному планированию — сравнивая варианты, проверяя котировки, полученные от поставщиков услуг, проверяя сторонние расчеты и создавая уверенность в том, что цифры, лежащие в основе важного решения, были рассчитаны правильно и последовательно.

Какова наиболее распространенная структура предпочтений при ликвидации?

По данным исследования венчурного капитала Кремниевой долины, проведенного Fenwick & West, более 90% венчурных сделок в США используют 1x предпочтение при ликвидации без участия — это считается наиболее стандартной и дружественной к учредителям структурой. 1x означает, что инвесторы получают 1x свой инвестированный капитал раньше владельцев обыкновенных акций, а неучастие означает, что они выбирают между тем, чтобы воспользоваться этим предпочтением или конвертацией в обыкновенные акции и пропорциональным распределением. Коэффициенты 2x и выше редки на здоровых рынках, но становятся более распространенными во время спадов. Привилегированное участие (также называемое полным участием) менее распространено в США, чем на некоторых других рынках, и встречается примерно в 10–20% сделок, часто с акцентом на более поздние или менее рыночные ситуации.

Когда вступает в силу предпочтение ликвидации?

Предпочтение при ликвидации применяется в любом случае ликвидации, который в списках условий венчурного капитала определяется как включающий не только ликвидацию компании, но также слияния и поглощения, а иногда и IPO. Преференция срабатывает при продаже или ликвидации компании, что определяет порядок распределения доходов. При IPO привилегированные акции обычно автоматически конвертируются в обыкновенные (все инвесторы конвертируются, устраняя привилегированную структуру). Благодаря этой конверсии IPO часто оказывается лучшим результатом для основателей — водопад предпочтений исчезает. Однако поглощения и стратегические приобретения иногда вызывают предпочтение, что резко влияет на доходы учредителей и сотрудников.

В чем разница между участвующим и неучаствующим предпочтением?

Неучаствующие привилегированные акции: инвесторы выбирают лучшее из следующих вариантов: (а) размер привилегированной ликвидации или (б) конвертация в обыкновенные акции и получение пропорциональной доли от всех поступлений. Они не могут сделать и то, и другое. Неучастие более благоприятно для учредителей, поскольку инвесторы переходят в обыкновенные акции, когда стоимость компании высока, а держатели обыкновенных акций получают пропорциональные доходы. Участвующие привилегированные акции (двойное погружение): инвесторы СНАЧАЛА получают свои предпочтения при ликвидации, а затем также конвертируются в обыкновенные акции и получают долю в оставшейся выручке. Это хуже для основателей, потому что инвесторы получают деньги дважды — один раз за счет предпочтений, второй раз за счет конверсии. Ограниченное участие: гибрид, который ограничивает общий доход инвестора заданным кратным (например, 3x) до достижения предела, после чего все доходы переходят в обычные фонды.

Как предпочтение ликвидации влияет на опционы на акции для сотрудников?

Опционы на акции сотрудников конвертируются в обыкновенные акции при исполнении, в результате чего держатели опционов подлежат той же процедуре ликвидации, что и учредители с обыкновенными акциями. Когда компания имеет большие накопленные привилегированные предпочтения при ликвидации, держатели опционов сотрудников (которые владеют обыкновенными акциями) могут получить мало или вообще ничего при приобретении ниже общего набора привилегий. Это особенно проблематично, когда сотрудники присоединились к компании по высокой цене (после крупных раундов привилегированных акций) и не могут увидеть полную картину предпочтений при ликвидации. Компании обязаны реалистично сообщать стоимость гранта, включая наличие и размер преференций при ликвидации, чтобы сотрудники могли принимать обоснованные решения об использовании своих возможностей.

Что такое навес предпочтения при ликвидации?

Излишек предпочтений при ликвидации относится к общей сумме накопленных предпочтений при ликвидации во всех раундах привилегированных акций, которые должны быть удовлетворены, прежде чем держатели обыкновенных акций получат какие-либо доходы от выхода. В период пикового финансирования в 2020–2021 годах многие стартапы привлекли крупные раунды инвестиций по высокой оценке, создав огромные стопки привилегий. Компании, которые привлекли более $100 млн в общей сложности привилегированного капитала при высоких оценках, затем столкнулись с рыночной коррекцией, когда реалистичные оценки выхода оказались ниже общего стека преференций, в результате чего основатели и сотрудники остались с небольшими доходами или вообще без них даже при поглощениях, которые традиционно считались успешными выходами. Понимание и управление избытком предпочтений является важнейшим элементом ответственного сбора средств.

Можно ли отказаться от преференций при ликвидации путем переговоров?

Предпочтения при ликвидации являются предметом переговоров — все, что указано в договоре, подлежит обсуждению. Однако инвесторы рассматривают предпочтения при ликвидации как фундаментальный механизм защиты от негативных последствий, делая множественность и участие наиболее спорными вопросами. Основатели имеют наибольшие рычаги влияния на переговорах, когда: у них есть несколько конкурирующих условий, их показатели исключительны (демонстрируют сильный рост и соответствие продукта рынку), рыночные условия благоприятствуют основателям (бычий рынок для венчурных предприятий) или они получают средства от инвесторов, которые имеют репутацию дружественных основателям условий. Сокращение количества участников с 2x до 1 или с участия до неучастия может существенно улучшить экономику учредителей. Наиболее дружественной к основателям структурой является 1x неучаствующая структура — любое отклонение от нее должно быть тщательно проанализировано.

Чем предпочтение ликвидации отличается от приоритета ликвидации?

Предпочтение при ликвидации относится к коэффициенту (1x, 2x), который получают держатели привилегированных акций перед обыкновенными. Приоритет ликвидации (или старшинство) относится к порядку, в котором выплачиваются различные привилегированные серии. В стандартной структуре самый последний раунд (Серия C) выплачивается перед более ранними раундами (Серия B, Серия A, Начальная стадия) — структура, называемая старшинством ликвидации «последним пришел — первым вышел» или «LIFO». В некоторых сделках используется ликвидация по принципу pari passu (все привилегированные серии делятся поровну пропорционально сумме инвестиций), что чаще встречается в ангельских и начальных раундах. Комбинация коэффициента предпочтения и порядка старшинства определяет полный каскад ликвидации и фактическую выручку каждого акционера при любой данной оценке выхода.