Что такое Option Pool Calculator?
▾
Пул опционов на акции для сотрудников (ESOP) — это часть капитала стартапа, зарезервированная для предоставления сотрудникам, консультантам, директорам и консультантам в качестве формы компенсации и стимулирования. Опционы — это право (а не обязательство) купить акции по фиксированной цене (цена исполнения или цена исполнения) в будущем. Если стоимость компании растет, опционы становятся ценными, поскольку держатель может купить акции по более низкой цене исполнения и продать по более высокой рыночной цене. Создание пула опционов и управление им включает в себя несколько взаимосвязанных решений. Размер пула — это процент полностью разводненной капитализации, зарезервированный для опционной программы — обычно 10–20 % на каждом этапе с целью сохранения достаточного количества невыпущенных опционов для будущих потребностей в найме. Время создания пула определяет, кто несет ответственность за разбавление: создание пула до создания пула размывает учредителей (перетасовка пула опционов), а после создания пула пропорционально размывает всех акционеров. Опционы передаются в течение определенного периода времени, чтобы стимулировать удержание сотрудников. Наиболее распространенный график — это 4-летний период перехода с отступом в 1 год (акции не переходят до 12 месяцев работы, затем оставшиеся акции переходят ежемесячно или ежеквартально в течение следующих 36 месяцев). «Обрыв» гарантирует, что сотрудники, увольняющиеся в первый год, не получат никаких вариантов, а ежемесячное вознаграждение после «обрыва» вознаграждает за продолжение работы. Обычно используются два типа опционов. Поощрительные опционы на акции (ISO) получают льготный налоговый режим в США: нет обычного подоходного налога при предоставлении или исполнении (если только они не подлежат AMT), с режимом долгосрочного прироста капитала при полном повышении стоимости при соблюдении определенных периодов владения. Неквалифицированные опционы на акции (NSO или NQSO) облагаются налогом как обычный доход при исполнении на разницу между справедливой рыночной стоимостью и ценой исполнения. Сертификаты ISO могут выдаваться только сотрудникам, имеют годовой лимит реализуемой стоимости в размере 100 000 долларов США и максимальный срок действия 10 лет. НСО могут быть предоставлены кому угодно (консультантам, директорам, советникам) и не имеют ограничений в долларах. Управление пулом опционов на протяжении всей жизни компании предполагает периодическое обновление: когда непредоставленный пул падает ниже 3-6 месяцев потребности в найме, совет директоров одобряет увеличение пула (создание дополнительных акций и размывание всех акционеров). На более поздних стадиях (серия B+) компании иногда добавляют акции с ограниченным доступом (RSU) вместе с опционами или вместо них, поскольку RSU имеют ценность даже при нулевом росте компании (опционы имеют внутреннюю стоимость только тогда, когда рыночная цена превышает цену исполнения).
Calkulon makes complex calculations simple — built for students and everyday problem-solvers.
Формула
▾
Расчет пула опционов:
Шаг 1. Определите необходимый размер пула опционов, прогнозируя набор сотрудников на следующие 18–24 месяца: оцените количество и стаж новых сотрудников, затем оцените размер гранта опционов для каждой должности на основе контрольных показателей.
Шаг 2: Рассчитайте пул как процент полностью разводненной капитализации после финансирования, которая покрывает прогнозируемые гранты плюс буфер.
Шаг 3: Обсудите с инвесторами, будет ли пул создан до инвестирования (размывание только учредителей) или после инвестирования (пропорциональное разбавление всех акционеров).
Шаг 4. Установите индивидуальные размеры грантов, используя рыночные ориентиры для каждой должности и уровня старшинства, выраженные в процентах от полностью разводненных акций или в абсолютном количестве акций.
Шаг 5. Установите цену исполнения на уровне справедливой рыночной стоимости 409A на дату предоставления — опционы должны быть предоставлены на уровне FMV или выше, чтобы соответствовать разделу 409A IRC.
Шаг 6: Задокументируйте графики передачи прав для каждого гранта: обычно 4 года с перерывом в 1 год; адаптированы для сотрудников старшего звена (более короткий период, условия ускоренного обучения) или консультантов, работающих неполный рабочий день (2 года перехода).
Шаг 7. Ежемесячно отслеживайте использование пула: общее количество предоставленных акций / общее количество разрешенных акций пула. Запланируйте следующее обновление пула, когда загрузка превысит 70–75 %.
Каждый шаг основывается на предыдущем, объединяя расчеты компонентов в единый результат пула опционов. Формула отражает математические отношения, определяющие поведение пула опционов.Описание переменных
▾
| Символ | Имя | Единица | Описание |
|---|---|---|---|
| PoolPct | Пул опционов % | % | Параметр PoolPct представляет собой ключевой количественный входной параметр при расчете пула опционов, измеряемый в стандартных единицах и напрямую влияющий на вычисляемый результат посредством математической формулы. |
| PoolSh | Акции пула опционов | shares | Количество акций в пуле опционов: PoolPct x Всего полностью разводненных акций. |
| StrikeP | Страйк-цена | USD/share | Цена исполнения, по которой держатели опционов могут приобрести акции; установлена на уровне справедливой рыночной стоимости 409A на дату предоставления. |
| Grantee_Sh | Размер гранта опциона | shares | Количество опций, предоставленных отдельному сотруднику или консультанту. |
| Vest | График перехода прав | months | График, по которому переходят опционы; обычно 48 месяцев с 12-месячным обрывом. |
Как Option Pool Calculator
▾
- 1Определите необходимый размер пула опционов, спрогнозировав прием на работу на следующие 18–24 месяца: оцените количество и стаж новых сотрудников, затем оцените размер гранта опционов для каждой должности на основе контрольных показателей.
- 2Рассчитайте пул как процент полностью разводненной капитализации после финансирования, которая покрывает прогнозируемые гранты плюс буфер.
- 3Обсудите с инвесторами, будет ли пул создан до инвестирования (размывание только учредителей) или после инвестирования (пропорциональное разбавление всех акционеров).
- 4Установите индивидуальные размеры грантов, используя рыночные ориентиры для каждой должности и уровня старшинства, выраженные в процентах от полностью разводненных акций или в абсолютном количестве акций.
- 5Установите цену исполнения на уровне оценки справедливой рыночной стоимости 409A на дату предоставления — опционы должны быть предоставлены на уровне FMV или выше, чтобы соответствовать разделу 409A IRC.
- 6Документируйте графики передачи прав для каждого гранта: обычно 4 года с перерывом в 1 год; адаптированы для сотрудников старшего звена (более короткий период, условия ускоренного обучения) или консультантов, работающих неполный рабочий день (2 года перехода).
- 7Отслеживайте использование пула ежемесячно: общее количество предоставленных акций / общее количество разрешенных акций пула. Запланируйте следующее обновление пула, когда загрузка превысит 70–75 %.
Решённые примеры
▾
Конкретный план найма оправдывает более низкий пул: 3%+2,25%+1%+0,6%+0,8%+2% буфер = 9,65%; округлить до 12% со скромным буфером.
Составление плана найма — самый мощный инструмент для переговоров о размере пула. Прогноз: 2 старших инженера по 1,5% = 3,0%; 3 инженера по 0,75% каждый = 2,25%; 1 вице-президент по продажам с ставкой 1,0%; 2 менеджера по работе с клиентами по 0,3% каждый = 0,6%; 1 руководитель отдела маркетинга на 0,8%. Итого: 7,65% полностью разводненных акций. Добавление 2%-го буфера на неожиданный прием на работу и обновление опций: 9,65%. Округление до чистых 12% на следующие 18+ месяцев является оправданной переговорной позицией по сравнению со стандартным запросом инвестора на 15-18%. Разница между пулом в 12% и 18% в компании, вышедшей из серии А, с оценкой после инвестирования в 25 миллионов долларов составляет 6% x 25 миллионов долларов = 1,5 миллиона долларов при разбавлении учредителей.
Для контекста: при выходе на 50 миллионов долларов 75 000 опционов со страйком 0,25 доллара = 75 тысяч долларов - 18,75 тысяч долларов = 56 250 долларов выручки.
Старший инженер-программист в компании серии А обычно получает 0,5–0,8% полностью разводненных акций. С учетом 10 миллионов разводненных акций это 50 000–80 000 опционов. Грант переходит в течение 48 месяцев с 12-месячным перерывом: в течение первого года передача прав не осуществляется, затем 25% переходит в 12-й месяц, а оставшаяся часть переходит ежемесячно в течение 13-48 месяцев (приблизительно 1389-2222 опциона в месяц). При выходе на сумму 50 миллионов долларов, когда акции стоят по 5 долларов каждая (при страйке в 0,25 доллара), внутренняя стоимость составляет 4,75 доллара за опцион. 75 000 опционов x 4,75 доллара США = 356 250 долларов США до уплаты налогов — это имеет смысл, но часто меньше, чем ожидают сотрудники без контекста вероятности выхода и размывания.
Использование пула на уровне 80% (1,2 млн/1,5 млн); только 300 000 без предоставления по сравнению с 800 000, необходимыми в течение следующих 12 месяцев.
Из 1,5 млн объявленных акций и 1,2 млн уже предоставленных (использование 80%), только 300 000 акций остаются невыданными. Поскольку для будущих сотрудников необходимо 800 000 вариантов, пул будет исчерпан менее чем за 5 месяцев. Совет директоров должен утвердить обновление пула на 800 000–1 000 000 новых акций на следующем заседании совета директоров. Для этого потребуется процесс одобрения акционеров (требуется согласие владельцев большинства акций). Обновление пропорционально размывает всех акционеров: 800 тыс. новых акций на основе полностью разводненной базы в 10 млн представляют собой дополнительное разбавление на 8%. Чтобы свести к минимуму размывание и одновременно обеспечить конкурентоспособность предложений, совет директоров должен утвердить минимальный размер, необходимый для покрытия 12-18 месяцев найма, а не резкое общее увеличение.
При выходе в 100 миллионов долларов цена акций ~10 долларов; выручка = 50 тыс. x (10–0,50 долл. США) = 475 000 долл. США брутто, но разбавление и преференции уменьшают фактическое распределение.
Стоимость опциона очень чувствительна к оценке выхода и предпочтениям при ликвидации. При выходе на 20 миллионов долларов, если привилегированные инвесторы будут иметь 15 миллионов долларов в общей сложности при ликвидации, только 5 миллионов долларов дойдут до держателей обыкновенных акций. При $5 млн / 10 млн полностью разводненных акций = $0,50/акция опционы со страйком $0,50 бесполезны (под водой). При выходе в 50 миллионов долларов (35 миллионов долларов выше ликвидационной суммы) общая стоимость одной акции может составлять 3,50 доллара. 50 000 опционов x (3,50–0,50 доллара США) = 150 000 долларов США брутто, но после обычных налогов на прибыль при исполнении (если это НСО), фактическая прибыль может составить 90 000–100 000 долларов США. При выходе на 500 миллионов долларов 50 000 опционов x (50–0,50 долларов США) = 2 475 000 долларов США брутто — деньги, меняющие жизнь. Этот диапазон иллюстрирует, почему компенсация акциями требует терпимости к риску и долгосрочных горизонтов.
Практическое применение
▾
Переговоры о размере пула опционов с инвесторами серии А с использованием прогноза найма, что представляет собой важную область применения расчета пула опционов в профессиональном и аналитическом контексте, где точные расчеты пула опционов напрямую поддерживают принятие обоснованных решений, стратегическое планирование и оптимизацию производительности.
Установление индивидуальных размеров грантов опционов для новых сотрудников с использованием сравнительных данных, что представляет собой важную область применения Option Pool Calc в профессиональном и аналитическом контексте, где точные расчеты пула опционов напрямую поддерживают принятие обоснованных решений, стратегическое планирование и оптимизацию производительности.
Планирование пула опционов обновляется перед следующим заседанием совета директоров, что представляет собой важную область применения Option Pool Calc в профессиональном и аналитическом контексте, где точные расчеты пула опционов напрямую поддерживают принятие обоснованных решений, стратегическое планирование и оптимизацию производительности.
Информирование потенциальных сотрудников о стоимости акционерного капитала во время найма, что представляет собой важную область применения Option Pool Calc в профессиональном и аналитическом контексте, где точные расчеты пула опционов напрямую поддерживают принятие обоснованных решений, стратегическое планирование и оптимизацию производительности.
Моделирование налогового воздействия вариантов ISO по сравнению с NSO для грантов старшим сотрудникам, что представляет собой важную область применения расчета пула опционов в профессиональном и аналитическом контексте, где точные расчеты пула опционов напрямую поддерживают принятие обоснованных решений, стратегическое планирование и оптимизацию производительности.
Особые случаи
▾
{'case': 'Досрочное исполнение и 83(b) Выборы', 'description': «Многие стартапы позволяют сотрудникам досрочно исполнить нереализованные опционы (заплатить цену исполнения авансом, даже до перехода прав). Если сотрудник подает заявление о выборе 83(b) в течение 30 дней с момента досрочного исполнения, он платит налог по очень низкой FMV на дату предоставления, что потенциально позволяет сэкономить значительные налоги, если стоимость компании растет. Сумма досрочного исполнения находится под угрозой, если сотрудник увольняется до перехода прав — компания выкупает нереализованные акции по первоначальной цене исполнения 83(b). Выборы наиболее ценны, когда они выполняются очень рано (когда FMV близок к нулю) и всегда должны обсуждаться с налоговым консультантом.»}
{'case': 'RSU на поздней стадии', 'description': 'Акции с ограниченным доступом (RSU) становятся более распространенными, чем опционы серии B и далее, поскольку опционы имеют стоимость только выше цены исполнения, но RSU имеют полную рыночную стоимость. При высоких оценках участие AMT в операциях ISO и стоимость реализации крупных опционных грантов делают RSU более привлекательными. Большинство публичных компаний используют RSU исключительно для выплаты акционерного вознаграждения после IPO.'}
{'case': 'Переоценка опциона', 'description': "Когда цена акций компании падает значительно ниже цены исполнения опциона (из-за раунда снижения цены или неудач в бизнесе), опционы становятся бесполезными (под водой). Некоторые компании переоценивают опционы — уменьшая цену исполнения для восстановления стимулирующей ценности. Переоценка может осуществляться как прямое снижение цены, предложение обмена (отмена старых опционов и предоставление новых по текущей FMV) или тендерное предложение. Все подходы имеют последствия для налогообложения, бухгалтерского учета и отношений с акционерами и требуют одобрение совета директоров."}
Типичные размеры опционных грантов в зависимости от роли и стадии (% от полностью разбавленного размера)
▾
| Роль | Начальная стадия | Серия А | Серия Б | Примечания |
|---|---|---|---|---|
| Вице-президент / высшее руководство (нанято) | 1,0-2,5% | 0,5-1,5% | 0,3-0,8% | Меньше на более позднем этапе из-за более высокой оценки |
| Старший инженер/ведущий | 0,5-1,0% | 0,25-0,6% | 0,1-0,3% | Сильный спрос приводит к увеличению % |
| Инженер среднего звена | 0,2-0,5% | 0,1-0,25% | 0,05-0,15% | Самый распространенный уровень грантов |
| Старший по продажам/маркетингу | 0,3-0,75% | 0,15-0,4% | 0,05-0,2% | Плюс структура комиссии |
| Начальный уровень / Юниор | 0,1-0,2% | 0,05-0,1% | 0,02-0,05% | Можно использовать RSU в серии B+. |
| Советник | 0,1-0,5% | 0,1-0,25% | 0,05-0,15% | 2-летний жилет, обычно без обрыва |
Часто задаваемые вопросы
▾
Каков типичный размер пула опционов для стартапа?
Согласно данным Carta и исследованиям NVCA, типичные размеры пула опционов составляют 10-15% на начальной стадии, 15-20% в серии A (полностью разбавленное постфинансирование) и 15-20% в серии B, поддерживаемой посредством периодических обновлений. Размер пула зависит от планов найма: компания, планирующая агрессивный набор сотрудников, нуждается в более крупном пуле; скудной команде с небольшим количеством запланированных сотрудников нужен меньший пул. Ключевой принцип переговоров заключается в том, что учредители должны обосновывать размер пула конкретным прогнозом найма, а не принимать стандартный запрос инвестора. Каждый сэкономленный процентный пункт размера пула уменьшает размывание учредителей — при выходе на 50 миллионов долларов сокращение пула на 5 процентных пунктов приносит 2,5 миллиона долларов дополнительных доходов учредителей.
Каков типичный график перехода прав для вариантов стартапа?
Наиболее распространенный график перехода прав на акции для сотрудников стартапов составляет всего 4 года с перерывом в 1 год. Обрыв означает, что акции не переходят до тех пор, пока сотрудник не завершит 12 месяцев работы — в 12 месяце 25% гранта переходят сразу. Остальные 75% переходят ежемесячно в течение следующих 36 месяцев (примерно 2,08% в месяц от первоначального гранта). Этот график служит двум целям: «обрыв» защищает компанию от сотрудников, которые уходят очень рано, получая акционерный капитал, а ежемесячное наделение правами после «обрыва» вознаграждает непрерывное пребывание в должности. Некоторые компании используют ежеквартальную передачу вместо ежемесячной (меньше административных расходов). Для очень высокопоставленных сотрудников компании могут договориться о более коротких сроках (6 месяцев) или об ускорении перехода прав.
В чем разница между опционами на акции ISO и NSO?
Поощрительные опционы на акции (ISO) получают льготный налоговый режим в США: нет обычного подоходного налога при предоставлении или исполнении (хотя спред при исполнении может облагаться альтернативным минимальным налогом), и если вы владеете акциями в течение как минимум 2 лет с даты предоставления и 1 года с даты исполнения, все прирост стоимости облагается налогом по ставкам долгосрочного прироста капитала (обычно 15-20%). ISO могут быть предоставлены только сотрудникам, а не подрядчикам или консультантам, и их право на опционы ограничено суммой в 100 000 долларов США в год по стоимости на момент выдачи (на основе цены исполнения x акций). Неквалифицированные опционы на акции (NSO) облагаются налогом как обычный доход при исполнении на разницу между справедливой рыночной стоимостью и ценой исполнения (независимо от того, продаете ли вы акции). НСО могут быть предоставлены кому угодно — сотрудникам, консультантам, директорам, советникам — и не имеют годового лимита.
Что такое ускоренное вестирование и когда оно используется?
Положения об ускоренном переходе приводят к тому, что нереализованные опционы передаются быстрее, чем первоначальный график, при определенных инициирующих событиях. Ускорение с одним триггером вызывает ускорение перехода прав при одном событии, обычно при приобретении или IPO. Двойное триггерное ускорение требует двух событий: во-первых, смены контроля (приобретение), а во-вторых, конкретного негативного события для сотрудника (увольнение без причины или увольнение по уважительной причине). Инвесторы настоятельно отдают предпочтение двойному триггеру, поскольку ускорение одиночного триггера создает у сотрудников стимул продавать компанию независимо от цены. Большинство стартапов предоставляют двойное ускорение старшим руководителям, а иногда и всем сотрудникам при сценариях поглощения. Ускорение может быть полным (100% нереализованных опционов) или частичным (50% нереализованных опционов).
Как определяются размеры опционных грантов для разных должностей?
Размеры опционных грантов варьируются в зависимости от должностного стажа, уровня акционерного капитала компании и рыночных показателей. В качестве общего ориентира (выраженного в процентах от полностью разводненной капитализации на этапе серии А): Генеральный директор/соучредитель (нанятый позже): 2-5%; COO/CTO/CPO: 1–2%; VP-уровень: 0,5-1,5%; Старший индивидуальный вкладчик (инженер, проектировщик): 0,25-0,75%; Индивидуальный вкладчик среднего уровня: 0,1-0,25%; Работник начального уровня: 0,05-0,15%; Советник: 0,1-0,5% (вестинг на срок более 2 лет). Эти проценты снижаются на более поздних стадиях, когда компания стоит дороже — грант инженера серии B может составлять 0,1–0,2%, но представляет ту же долларовую стоимость, что и грант в размере 0,5% в серии A. Такие инструменты, как сравнительный анализ вознаграждений Carta и Levels.fyi, предоставляют рыночные данные для эталонных грантов долевого участия.
Что происходит с опционами при покупке стартапа?
При приобретении стартапа непогашенные опционы обычно обрабатываются одним из трех способов: принимаются покупателем (опционы конвертируются в опционы приобретающей компании со скорректированным соотношением, сохраняющим экономическую ценность), обналичиваются по внутренней стоимости (справедливая рыночная стоимость минус цена исполнения, выплачиваются наличными) или аннулируются, если цена исполнения превышает цену приобретения (подводные опционы). Режим зависит от условий приобретения, согласованных между компаниями, и указан в соглашении о слиянии. Нереализованные опционы, которые принимает на себя покупатель, обычно продолжают переходить по первоначальному графику, хотя некоторые сотрудники договариваются об условиях ускорения. Положения об ускорении двойного триггера (ускорение перехода прав как при приобретении, так и при увольнении) являются наиболее распространенной защитой для сотрудников в сценариях поглощения.
В течение какого времени сотрудники могут реализовать опционы после ухода из компании?
Стандартное окно исполнения опционов ISO после прекращения действия составляет 90 дней после даты прекращения действия, после чего срок действия неиспользованных опционов истекает. Для НСУ период может быть длиннее, но часто также составляет 90 дней. Это создает практическую проблему: исполнение опционов требует уплаты цены исполнения плюс налога на спред (для НСО), что может быть непомерно дорого для сотрудников, увольняющихся до ухода. Многие сотрудники не могут позволить себе заниматься спортом, что вынуждает их лишаться ценных возможностей. Некоторые компании (Stripe, Pinterest, Quora и другие) продлили периоды исполнения обязанностей до 7–10 лет для сотрудников с длительным стажем работы, что позволяет им откладывать занятия до увольнения. Такое расширенное окно все чаще считается передовой практикой, но по-прежнему является скорее исключением, чем стандартом.
Распространённые ошибки
▾
- !Принятие стандартного запроса инвестора на пул опционов в размере 20% без обоснования его конкретным, ограниченным по времени планом найма.
- !Предоставление опционов без оценки 409A — опционы, предоставленные ниже FMV, создают немедленные налоговые обязательства для сотрудников в соответствии с разделом 409A IRC.
- !Забывание включить нереализованные опционные акции в таблицу полностью разводненной капитализации, что приводит к значительным ошибкам в расчете процента владения.
- !Не включая положения об ускорении двойного триггера для ключевых сотрудников, в результате чего они подвергаются риску потери рабочих мест в случае приобретения без ускорения перехода прав.
- !Разрешение закрытия избирательного окна 83(b) (30 дней с момента досрочного исполнения) — отсутствие этого окна может стоить сотрудникам от десятков до сотен тысяч долларов в виде будущих налогов.
Совет профессионала
При обсуждении пула опционов с инвесторами предложите конкретный план найма, чтобы обосновать размер пула. Инвестор серии А стоимостью 30 миллионов долларов, требующий 20-процентного пула, просит 20-процентное разбавление учредителей, а в ответ предлагает подробный 18-месячный план найма, который оправдывает только 12-15-процентный пул.
Знаете ли вы?
Согласно данным Carta, средний размер опционного пула серии А составляет 15% от полностью разводненной капитализации. Компании, которые ведут переговоры о пуле в 12%, а не в пуле в 18%, экономят основателям примерно 6 процентных пунктов собственности — при выходе в 100 миллионов долларов это означает дополнительные доходы учредителей в размере 6 миллионов долларов.
Regional Guides
▾
🇺🇸 US▾
🇬🇧 UK▾
🇪🇺 EU▾
Источники
Получайте еженедельные советы по математике
Присоединяйтесь к подписчикам 12 000+, которые каждую неделю получают советы по калькулятору.