Liquidation Preference Calculator

Các chuyên gia về tài chính và đầu tư sử dụng Ưu tiên thanh lý như một phần của quy trình phân tích tiêu chuẩn của họ để xác minh các phép tính, giảm lỗi số học và tạo ra kết quả nhất quán có thể được ghi lại, kiểm toán và chia sẻ với đồng nghiệp, khách hàng hoặc cơ quan quản lý vì mục đích tuân thủ.

Các giáo sư và giảng viên đại học kết hợp Ưu tiên thanh lý vào tài liệu khóa học, bài tập về nhà và tài nguyên luyện thi, cho phép sinh viên kiểm tra các phép tính thủ công, xây dựng trực giác về mối quan hệ đầu vào-đầu ra và tập trung vào hiểu biết về khái niệm thay vì số học.

Các chuyên gia tư vấn và cố vấn sử dụng Tùy chọn thanh lý để nhanh chóng lập mô hình các tình huống khác nhau trong các cuộc họp với khách hàng, cho phép khám phá thời gian thực các câu hỏi giả định mà nếu không sẽ phải quay lại văn phòng để phân tích và báo cáo chi tiết dựa trên bảng tính.

Người dùng cá nhân dựa vào Ưu tiên thanh lý để đưa ra các quyết định lập kế hoạch cá nhân — so sánh các lựa chọn, xác minh báo giá nhận được từ nhà cung cấp dịch vụ, kiểm tra tính toán của bên thứ ba và xây dựng niềm tin rằng các con số đằng sau một quyết định quan trọng đã được tính toán chính xác và nhất quán.

Cấu trúc ưu tiên thanh lý phổ biến nhất là gì?

Theo Khảo sát đầu tư mạo hiểm ở Thung lũng Silicon của Fenwick & West, hơn 90% giao dịch mạo hiểm ở Hoa Kỳ sử dụng ưu tiên thanh lý không tham gia gấp 1 lần - được coi là cấu trúc tiêu chuẩn và thân thiện với người sáng lập nhất. 1x có nghĩa là các nhà đầu tư nhận được gấp 1 lần vốn đầu tư của họ trước các cổ đông phổ thông và không tham gia có nghĩa là họ lựa chọn giữa việc ưu tiên đó hoặc chuyển đổi sang cổ phiếu phổ thông và chia sẻ theo tỷ lệ. Hệ số nhân gấp 2 lần và cao hơn rất hiếm ở các thị trường lành mạnh nhưng trở nên phổ biến hơn trong thời kỳ suy thoái. Ưu tiên tham gia (còn gọi là tham gia đầy đủ) ở Mỹ ít phổ biến hơn so với một số thị trường khác, xuất hiện trong khoảng 10-20% giao dịch, thường tập trung vào các tình huống muộn hơn hoặc thị trường đi xuống.

Khi nào ưu tiên thanh lý bắt đầu có hiệu lực?

Ưu tiên thanh lý áp dụng trong bất kỳ sự kiện thanh lý nào - trong bảng điều khoản VC, được xác định không chỉ bao gồm việc giải thể công ty mà còn cả sáp nhập và mua lại và đôi khi là IPO. Ưu đãi được kích hoạt khi công ty được bán hoặc thanh lý, xác định thứ tự phân phối số tiền thu được. Tại đợt IPO, cổ phiếu ưu đãi thường tự động chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông (tất cả các nhà đầu tư chuyển đổi, loại bỏ cấu trúc ưu đãi). Sự chuyển đổi này là lý do tại sao IPO thường mang lại kết quả tốt nhất cho những người sáng lập - thác nước ưu tiên biến mất. Tuy nhiên, việc mua lại và mua lại mang tính chiến lược đôi khi gây ra sự ưa thích, ảnh hưởng đáng kể đến thu nhập của người sáng lập và nhân viên.

Sự khác biệt giữa ưu tiên tham gia và không tham gia là gì?

Ưu đãi không tham gia: nhà đầu tư chọn phương án tốt hơn (a) số tiền ưu đãi thanh lý của họ hoặc (b) chuyển đổi sang cổ phiếu phổ thông và nhận phần chia theo tỷ lệ của tất cả số tiền thu được. Họ không thể làm cả hai. Việc không tham gia sẽ thân thiện hơn với người sáng lập vì các nhà đầu tư chuyển đổi sang cổ phiếu phổ thông khi giá trị công ty cao và cổ đông phổ thông nhận được số tiền thu được theo tỷ lệ. Ưu tiên tham gia (nhúng kép): các nhà đầu tư nhận được ưu đãi thanh lý TRƯỚC TIÊN và sau đó cũng chuyển đổi thành ưu đãi phổ biến và chia sẻ số tiền thu được còn lại. Điều này còn tệ hơn đối với những người sáng lập vì các nhà đầu tư được trả tiền hai lần - một lần thông qua ưu tiên, một lần thông qua chuyển đổi. Sự tham gia có giới hạn: một sự kết hợp giới hạn tổng lợi nhuận của nhà đầu tư ở mức bội số được chỉ định (ví dụ: 3x) trước khi đạt đến giới hạn, sau đó tất cả số tiền thu được sẽ được chia chung.

Ưu tiên thanh lý ảnh hưởng như thế nào đến lựa chọn cổ phiếu của nhân viên?

Quyền chọn cổ phiếu của nhân viên chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông khi thực hiện, khiến người nắm giữ quyền chọn phải chịu cùng một thác nước thanh lý giống như những người sáng lập có cổ phiếu phổ thông. Khi một công ty có các ưu đãi thanh lý ưu đãi tích lũy lớn, những người nắm giữ quyền chọn nhân viên (những người sở hữu chung) có thể nhận được rất ít hoặc không nhận được gì trong một giao dịch mua lại dưới tổng số ưu đãi. Điều này đặc biệt có vấn đề khi nhân viên tham gia với mức định giá cao (sau các vòng ưu tiên lớn) và không thể nhìn thấy bức tranh ưu tiên thanh lý đầy đủ. Các công ty có nghĩa vụ truyền đạt giá trị cấp vốn cổ phần một cách thực tế, bao gồm cả sự tồn tại và quy mô của các ưu đãi thanh lý, để nhân viên có thể đưa ra quyết định sáng suốt về việc thực hiện các lựa chọn của mình.

Ưu tiên thanh lý nhô ra là gì?

Phần ưu đãi thanh lý vượt mức đề cập đến tổng số ưu đãi thanh lý tích lũy trong tất cả các vòng ưu đãi phải được đáp ứng trước khi cổ đông phổ thông nhận được bất kỳ khoản tiền thu được từ việc thoái vốn. Trong môi trường cấp vốn cao điểm 2020-2021, nhiều công ty khởi nghiệp đã huy động được các vòng lớn với mức định giá cao, tạo ra số lượng ưu đãi khổng lồ. Các công ty đã huy động được tổng vốn ưu đãi hơn 100 triệu USD ở mức định giá cao sau đó phải đối mặt với sự điều chỉnh của thị trường trong đó giá trị thoái vốn thực tế thấp hơn tổng mức ưu đãi - khiến những người sáng lập và nhân viên có rất ít hoặc không có tiền ngay cả trong các thương vụ mua lại mà theo truyền thống được coi là thoái vốn thành công. Hiểu và quản lý phần ưu tiên là một yếu tố quan trọng của việc gây quỹ có trách nhiệm.

Ưu đãi thanh lý có thể được thương lượng không?

Ưu tiên thanh lý có thể thương lượng được - mọi thứ trong bảng điều khoản đều có thể thương lượng được. Tuy nhiên, các nhà đầu tư xem ưu đãi thanh lý như một cơ chế bảo vệ nhược điểm cơ bản, khiến cho việc bội số và tham gia trở thành những mục gây tranh cãi nhất. Người sáng lập có lợi thế đàm phán cao nhất khi: họ có nhiều bảng điều khoản cạnh tranh, số liệu của họ đặc biệt (cho thấy sự tăng trưởng mạnh mẽ và mức độ phù hợp của sản phẩm với thị trường), điều kiện thị trường có lợi cho người sáng lập (thị trường tăng giá cho hoạt động mạo hiểm) hoặc họ đang huy động vốn từ các nhà đầu tư nổi tiếng với các điều khoản thân thiện với người sáng lập. Việc giảm từ 2x xuống 1x tham gia hoặc từ tham gia sang không tham gia có thể cải thiện đáng kể nền kinh tế của người sáng lập. Cấu trúc thân thiện với người sáng lập nhất là 1x không tham gia - bất kỳ sai lệch nào so với điều này đều phải được phân tích cẩn thận.

Ưu tiên thanh lý khác với ưu tiên thanh lý như thế nào?

Ưu đãi thanh lý là bội số (1x, 2x) mà cổ đông ưu đãi nhận được trước cổ phiếu phổ thông. Ưu tiên thanh lý (hoặc thâm niên) đề cập đến thứ tự thanh toán các chuỗi ưu tiên khác nhau. Trong cấu trúc tiêu chuẩn, vòng gần đây nhất (Sê-ri C) được thanh toán trước các vòng trước đó (Sê-ri B, Sê-ri A, Hạt giống) - một cấu trúc được gọi là thâm niên thanh lý 'vào sau, ra trước' hoặc 'LIFO'. Một số giao dịch sử dụng phương pháp thanh lý pari passu (tất cả các chuỗi ưu tiên đều chia đều trên cơ sở tỷ lệ theo số tiền đầu tư), điều này phổ biến hơn trong các vòng thiên thần và hạt giống. Sự kết hợp giữa bội số ưu tiên và thứ tự thâm niên xác định thác thanh lý hoàn chỉnh và số tiền thu được thực tế của mỗi cổ đông ở bất kỳ mức định giá thoát nhất định nào.