是什么 Cap Table Calculator?
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资本表（上限表）是一个电子表格或数据库，记录公司的所有所有权股份，包括谁拥有什么、持有多少股份、拥有什么类型的股份（普通股或各种系列的优先股）、为这些股份支付的价格以及由此产生的所有权百分比。对于任何初创公司来说，股权结构表都是最重要的法律和财务文件之一——它决定了在任何清算或退出情况下谁能获得什么报酬，跟踪所有融资事件的稀释情况，并且是每个投资者尽职调查过程所必需的。 完整的股权结构表同时跟踪多个股票类别。普通股是基本股权单位，通常由创始人和早期员工持有。优先股由投资者持有，并享有特殊权利：清算优先权（在任何退出中先于普通股支付）、反稀释保护和股息权。限制性股票单位 (RSU) 是在归属时发行股票的承诺，通常面向后期公司的员工。股票期权赋予持有人以固定执行价格购买股票的权利。认股权证与期权类似，但通常发行给投资者或服务提供商。 完全稀释所有权是了解相对股权最重要的所有权计算。它假设所有期权（授予和未授予）、所有认股权证和所有可转换工具（SAFE、可转换票据）均已被行使或转换。这给出了相对所有权的真实情况，因为所有这些工具最终都会变成股票。基本（未稀释）股份数量对于某些计算很有用，但明显夸大了创始人的实际所有权状况。 股权结构表通过一系列交易演变：初始创始人股票发行（通常以名义价格，如 0.0001 美元/股）、期权池创建、SAFE 和可转换票据发行、定价轮次（以及相关的 SAFE/票据转换）、期权授予和行使、转让和二次销售，以及最终的退出或 IPO。每笔交易都必须准确记录，包括准确的股份数量、价格和日期，因为错误会加剧，并可能造成严重的法律和税务问题。 瀑布分析是股权结构表对创始人最重要的输出：对于任何给定的退出估值，它准确地显示了每个股东在应用清算优先权、参与权、转换权和分配规则后获得的收益。了解瀑布有助于创始人评估公司当前的资本结构是否在现实的退出场景中公平地奖励创始人和员工，或者累积的清算优先权和参与优先权是否显着削弱了普通股股东的经济效益。
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公式
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有关适用的公式和输入，请参阅计算器界面。此公式通过输入变量的数学关系来计算上限表计算。每个组件代表一个可以独立验证的可测量数量。变量说明
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| 符号 | 名称 | 单位 | 描述 |
|---|---|---|---|
| Sc | 普通股 | shares | 创始人、员工和转换后的外管局/票据持有人持有的已发行普通股总数。 |
| Sp | 优先股 | shares | 投资者在定价轮次中持有的已发行优先股总数。 |
| So | 期权池 | shares | 授权期权总数——已授予的期权（已授予和未授予）加上未授予的储备金。 |
| Fd | 完全稀释总计 | shares | Sc + Sp + So + 所有可转换工具均按转换后的基础计算。 |
| Own | 持股比例 | % | 个人股东股份/完全摊薄总额x 100。这是股权结构表计算中的一个关键参数，直接影响最终的计算结果 |
如何 Cap Table Calculator
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- 1建立创始股份结构：授权股份总数、创始人股份数量和每股面值（特拉华州公司通常为 0.0001 美元）。
- 2按时间顺序记录所有融资事件：外管局发行、可转换票据发行、定价轮次（包括每股价格、发行的新股和资金前/资金后估值）。
- 3计算每轮定价的 SAFE 和可转换票据转换，将所得股票添加到适当的股票类别。
- 4维护运行中的期权池：跟踪授权池规模、授予的期权总数（按授予日期和执行价格）、已归属与未归属的授予以及已行使的期权。
- 5通过将普通股、优先股（在转换后的基础上）、所有期权（授予和未授予）和所有认股权证相加，计算完全稀释的股份总数。
- 6在基本和完全稀释的基础上计算每个股东的所有权百分比。
- 7对 3-5 种假设的退出场景进行瀑布分析，以了解每个股东在不同估值水平下获得的收益。
例题解析
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创始人A：500万/1250万=40%；种子投资者：200万/1250万=16%；期权池：1M/12.5M = 8%。
这个种子阶段的股权结构表显示了一个健康的结构，创始人保留了大量的所有权。完全稀释股份：5M（创始人A）+ 4M（创始人B）+ 2M（种子投资者）+ 0.5M（SAFE 转换）+ 1M（期权池）= 12.5M。创始人A：40%。创始人B：32%。种子投资者：16%。安全投资者：4%。期权池：8%。 8% 的未发行期权池对于种子期公司来说是合适的——足以吸引关键的早期员工，而不会过早地过度稀释创始人的股权。如果 A 轮融资以 2000 万美元的投前估值筹集，并采用新的 15% 投后期权池，创始人的综合所有权将下降至约 50-55%，这对 A 轮来说仍然是健康的。
A系列股：800万美元/2.40美元=333万新股；加上 200 万新期权池股份预付款。
A轮投资以每股2.40美元发行333万股新股。 200 万股期权池的增加是在资金前创建的（在 A 轮定价之前稀释创始人）。轮后总额：12.5M + 2M（定价前新池预资金添加到轮前总额中）+ 3.33M（A 轮股）=实际：预资金稀释 = 14.5M； A 系列价格 = 800 万美元 / 1450 万美元...让我们使用给定的 2.40 美元/股，因此新股 = 333 万股。轮后：1250万股+200万股期权池+333万股A轮=1783万股。创始人合计（900 万股）：900 万股 / 1783 万股 = 50.5%。 A轮投资者（333万）：18.7%。总期权池（3M）：16.8%。安全（0.5M）：2.8%。这种结构是典型的 A 轮融资后的结构——创始人仍持有多数股权，投资者持有约 20% 的股权，并为未来的招聘提供了健康的期权池。
通过 1 倍非参与优先权，投资者将清算优先权与普通价值进行比较，并选择更好的选择。
瀑布分析确定实际退出收益。优先投资者拥有 1 倍的非参与清算优先权：他们在普通股东之前收回原始投资。种子投资者：300万美元优先。 A 系列投资者：800 万美元优先权。总优先权：1100万美元。剩余 900 万美元按比例分配给所有普通股（优先转换）。然而，1x 非参与意味着优先投资者选择：选择他们的优先权或转换为普通股。如果他们选择优先：优先为 1100 万美元，普通为 900 万美元。每股普通股：900 万美元/1450 万普通股 = 0.62 美元/股。如果他们转换：2000 万美元 / 1783 万美元 = 1.12 美元/股 x 他们的股份。 A 系列：333 万美元 x 1.12 美元 = 373 万美元（相对于 800 万美元优先）——优先。种子：200 万美元 x 1.12 美元 = 224 万美元（相对于 300 万美元优先）——优先。普通股持有者获得 900 万美元/900 万创始人 = 1.00 美元/股。在退出时，投资者可以选择自己的偏好，创始人分享剩余的 900 万美元。
池利用率 = (1.2M + 600K + 400K) / 3M = 73.3%； 800K 未授予的剩余。
跟踪期权池利用率有助于创始人计划未来的拨款并预测何时需要请求增加期权池（这需要股东批准并造成额外的稀释）。在 3M 授权股份中，220 万股已承诺（120 万股未归属 + 60 万股已归属 + 40 万股已行使），剩下 80 万股 (26.7%) 作为未授予储备。按照每季度 20 万个期权的招聘率，该池将在大约 4 个季度内耗尽。计划在下一次董事会会议之前更新 150 万股股票（将其添加到下一轮融资议程中）可确保股权补偿计划的连续性，并避免独立的股东批准流程。
实际应用
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投资者尽职调查：为潜在的 A/B 轮投资者提供准确的股权结构表。此应用程序通常由需要精确定量分析以支持各自领域的决策、预算和战略规划的专业人士使用
409A 估值输入：提供股票类别结构和近期交易价格。行业从业者依靠这种计算来衡量性能、比较替代方案并确保符合既定标准和监管要求
员工股权教育：在总上限表中解释期权授予价值。学术研究人员和学生使用这种计算来验证理论模型、完成课程作业并加深对基本数学原理的理解
退出收益建模：为董事会决策运行瀑布分析。财务分析师和规划人员将此计算纳入其工作流程中，以生成准确的预测、评估风险场景并向利益相关者提供数据驱动的建议
二级销售谈判：对拟议的二级交易的稀释影响进行建模。此应用程序通常由需要精确定量分析以支持各自领域的决策、预算和战略规划的专业人士使用
特殊情况
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在实践中，这种边缘情况需要仔细考虑，因为标准假设可能不成立。当在股权结构表计算器计算中遇到这种情况时，从业者应该验证边界条件，检查除零风险，并考虑模型的假设在这些极端条件下是否仍然有效。
在实践中，这种边缘情况需要仔细考虑，因为标准假设可能不成立。当在股权结构表计算器计算中遇到这种情况时，从业者应该验证边界条件，检查除零风险，并考虑模型的假设在这些极端条件下是否仍然有效。
在实践中，这种边缘情况需要仔细考虑，因为标准假设可能不成立。当在股权结构表计算器计算中遇到这种情况时，从业者应该验证边界条件，检查除零风险，并考虑模型的假设在这些极端条件下是否仍然有效。
按阶段划分的典型股权结构
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| 股东类别 | 种子期 | A系列 | B系列 | C系列 |
|---|---|---|---|---|
| 创始人（合并） | 70-85% | 50-65% | 35-50% | 25-40% |
| 种子投资者 | 10-20% | 7-15% | 5-10% | 3-7% |
| A轮投资者 | 0% | 18-25% | 13-18% | 9-13% |
| B轮投资者 | 0% | 0% | 18-25% | 13-18% |
| C轮投资者 | 0% | 0% | 0% | 15-22% |
| 员工期权池 | 10-15% | 12-18% | 15-20% | 15-20% |
常见问题
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上限表包含哪些信息？
完整的股权结构表包含：股东姓名和联系信息、股票类别（普通股、种子轮优先股、A轮优先股等）、持有股份数量、每股支付价格、授予日期和行权时间表（针对期权和限制性股票）、总持股百分比（基本和完全稀释）、证书编号和法律细节、转换比率（优先股与普通股）以及清算优先权和其他经济权利。大多数上限表软件（Carta、Puley、Capshare）还维护每笔交易的完整审计跟踪（发行、转让、取消、行使），并可以生成 409A 估值、第 409A 节期权授予合规记录和投资者报告文件。
基本股和完全稀释股有什么区别？
基本（或未稀释）股份仅计算当前已发行和已发行的股份——创始人股份加上发行给投资者和已行使期权的员工的股份。完全稀释的股份添加了所有潜在股份：未行使的股票期权（已归属和未归属）、未发行的期权池、认股权证和可转换工具（SAFE、票据）（按转换后的基础计算）。对于拥有大量期权池的早期公司来说，完全稀释后的股票数量通常比基本股票高 15-30%。投资者始终在完全稀释的基础上计算所有权，创始人应始终在完全稀释的基础上对其所有权进行建模，以了解其真实的经济状况。
什么是 409A 估值？为什么它对于股权结构表很重要？
409A 估值是对私人公司普通股公平市场价值的独立评估，根据《国内税收法》第 409A 条的规定，用于设定股票期权的行权价格。期权的授予必须等于或高于公平市场价值，以避免对员工的惩罚性税收待遇（立即确认收入加上 20% 的惩罚税）。对于初创公司来说，409A 估值几乎总是显着低于投资者支付的优先股价格（由于优先股具有清算优先权和其他权利）。公司必须至少每 12 个月或在可能影响估值的重大事件（新一轮融资、主要业务发展里程碑）发生后 90 天内获得新的 409A 估值。合格评估提供商的 409A 评估费用通常为 1,000-5,000 美元。
清算优先权瀑布如何运作？
清算优先权瀑布决定了每个股东在收购、合并或解散中收到的顺序和金额。在典型的结构中，优先股股东在将任何收益分配给普通股股东之前，会获得清算优先权（收回原始投资，或者以更激进的条款获得其投资的 1 至 2 倍）。非参与优先意味着投资者可以选择选择自己的优先权还是按比例转换为普通股和共享股。参与优先意味着投资者选择他们的优先权，然后参与剩余收益，就像转换为普通收益一样（双重收益）。 A、B 和 C 系列中的多个清算优先权堆栈形成了一个复杂的瀑布，在较低的退出估值下极大地减少了普通股股东的收益——创始人和员工在退出时可能不会收到低于总清算优先权堆栈的任何东西。
初创公司应该使用什么软件来管理他们的股权结构表？
在任何重大融资事件发生后，资本表软件都是必不可少的。主要选项是 Carta（使用最广泛；功能全面，包括 409A 估值、员工持股计划管理和投资者报告；被 40,000 多家公司使用）、Puley（Y Combinator 支持；初创公司友好的定价；强大的集成）、Capshare（现为 Carta 的一部分）和 Shoobx（现为 Fidelity Private Shares）。对于非常早期的公司（种子前，任何重大融资之前），电子表格是可以接受的，但应在种子轮结束之前迁移到适当的软件。一旦有多个股票类别、期权授予和可转换工具需要跟踪，Excel/Google Sheets 上限表就很容易出错，并且存在法律风险。
创始人何时应要求二次出售其股份？
创始人二次销售——创始人将部分现有股份出售给新投资者，而不是筹集主要资本的公司——在后期阶段越来越常见。大多数风险投资者需要创始人同意（有时还需要共同销售权）才能进行二级交易。通常允许从 B 轮或 C 轮开始进行二次销售，并且通常采用结构化方式，以便创始人可以在新一轮融资中出售其所持股份的 10-20%。主要好处是为创始人提供个人流动性而无需退出，并减少可能导致过早退出的激励压力。投资者通常支持适度的创始人二级市场，因为具有一定流动性的创始人不太担心出于个人财务原因而选择退出。
什么是按比例权利以及它们如何影响股权结构表？
按比例权利（也称为优先购买权或优先购买权）赋予现有投资者在未来几轮中进行投资以维持其所有权百分比的权利。如果投资者在 A 轮融资后持有 10% 的股份，则按比例的权利允许他们投资 B 轮融资的 10%，以维持这 10% 的股份。超级按比例权利允许投资者进行超出其所有权比例建议的投资。必须按比例将权利分配给持有这些权利的所有投资者，如果许多现有投资者按比例行使权利，这可能会排挤新的主要投资者。因此，B 轮和 C 轮的主要投资者经常要求现有投资者放弃或减少其按比例的权利，作为主导该轮融资的条件，从而造成复杂的投资者谈判。
常见错误注意事项
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- !在种子阶段之后维护电子表格中的股权结构表，会导致错误、版本控制问题和潜在的法律问题。
- !忘记将未发行的期权池股份纳入完全稀释的计算中，从而大大夸大了创始人的所有权。
- !在授予股票期权之前没有获得 409A 估值，根据 IRC 第 409A 条，给员工带来了税务合规风险。
- !在没有归属时间表的情况下向创始人发行股票，如果创始人提前离职，公司和投资者就会面临风险。
- !不了解特定上限表的清算优先权瀑布 - 在适度的退出估值下，创始人和员工获得的收益可能远低于其所有权百分比所建议的水平。
专业提示
在专用软件（Carta、Puley 或 Capshare）中维护股权结构表的单一事实来源——在 A 轮融资导致股份计数错误、税务合规失败和投资者报告问题后，使用电子表格进行股权结构表管理。
你知道吗？
Carta 管理着超过 40,000 家公司的股权结构表，代表着超过 2.5 万亿美元的股权，他们的数据显示，B 轮初创公司的平均员工拥有该公司不到 0.1% 的股份——这提醒我们，个人期权授予需要考虑退出估值，而不仅仅是所有权百分比。
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