Liquidation Preference Calculator

金融和投资专业人士使用清算优先权作为其标准分析工作流程的一部分，以验证计算、减少算术错误并生成一致的结果，这些结果可以记录、审计并与同事、客户或监管机构共享以实现合规目的。

大学教授和教师将清算偏好纳入课程材料、家庭作业和考试准备资源中，让学生检查手动计算，建立对输入输出关系的直觉，并专注于概念理解而不是算术。

顾问和顾问使用清算偏好在客户会议期间快速模拟不同的场景，从而能够实时探索假设问题，否则需要返回办公室进行基于电子表格的详细分析和报告。

个人用户依靠清算偏好来进行个人规划决策——比较选项、验证从服务提供商处收到的报价、检查第三方计算，并建立对重要决策背后的数字已正确且一致地计算的信心。

最常见的清算优先权结构是什么？

根据泛伟律师事务所的硅谷风险投资调查，超过 90% 的美国风险投资交易采用 1 倍非参与清算优先权——被认为是最标准、最有利于创始人的结构​​。 1x 意味着投资者在普通股持有人之前获得 1x 的投资资本，非参与意味着他们选择优先选择或转换为普通股并按比例分享。 2 倍或更高倍数在健康市场中很少见，但在经济低迷时期变得更加常见。与其他一些市场相比，参与优先（也称为完全参与）在美国不太常见，大约占交易的 10-20%，通常偏重于后期或低端市场情况。

清算优先权何时生效？

清算优先权适用于任何清算事件——在风险投资条款清单中，其定义不仅包括公司解散，还包括并购，有时还包括首次公开募股。当公司被出售或清算时，会触发优先权，从而确定收益分配的顺序。在首次公开募股时，优先股通常会自动转换为普通股（所有投资者都会转换，从而消除优先结构）。这种转变就是为什么 IPO 通常对创始人来说是最好的结果——偏好瀑布消失了。然而，收购和战略收购有时会引发这种偏好，从而极大地影响创始人和员工的收益。

参与优先和不参与优先有什么区别？

非参与优先股：投资者选择 (a) 清算优先权金额或 (b) 转换为普通股并按比例获得所有收益中的较高者。他们不能两者兼得。不参与的方式对创始人更友好，因为当公司价值较高时，投资者会转换为普通股，而普通股持有人会获得一定比例的收益。参与优先权（双倍）：投资者首先获得清算优先权，然后转换为普通股并分享剩余收益。这对创始人来说更糟糕，因为投资者获得了两次报酬——一次是通过偏好，一次是通过转换。上限参与：一种混合形式，在达到上限之前将投资者的总回报限制在指定倍数（例如 3 倍），之后所有收益归普通人所有。

清算优先权如何影响员工股票期权？

员工股票期权在行使时会转换为普通股，使期权持有者与拥有普通股的创始人一样遭受相同的清算瀑布。当一家公司积累了大量优先清算优先权时，员工期权持有者（拥有普通股）可能会在低于总优先权堆栈的收购中获得很少或没有任何收益。当员工以高估值加入（在大额优先轮之后）并且无法看到完整的清算优先权情况时，这尤其成问题。公司有义务真实地传达股权授予价值，包括清算优先权的存在和规模，以便员工能够就行使其选择权做出明智的决定。

什么是清算优先权悬置？

清算优先权过剩是指在普通股股东获得任何退出收益之前必须满足的所有优先轮的累计清算优先权总额。在 2020-2021 年的融资高峰期，许多初创公司以高估值筹集了大笔资金，创造了巨大的偏好堆栈。以高估值筹集超过 1 亿美元总优先资本的公司随后面临市场调整，实际退出估值低于总优先股估值——即使在传统上被视为成功退出的收购中，创始人和员工也只能获得很少或根本没有收益。了解和管理悬而未决的偏好是负责任筹款的关键要素。

清算优先权可以协商取消吗？

清算优先权是可以协商的——条款清单中的所有内容都是可以协商的。然而，投资者将清算优先权视为一种基本的下行保护机制，使得倍数和参与度成为最具争议的项目。创始人在以下情况下拥有最大的谈判筹码：他们有多个竞争条款清单，他们的指标非常出色（显示出强劲的增长和产品市场契合度），市场条件有利于创始人（风险投资的牛市），或者他们从以对创始人友好的条款而闻名的投资者那里筹集资金。将参与人数从 2 倍减少到 1 倍，或者从参与减少到不参与，可以显着改善创始人的经济效益。对创始人最友好的结构是 1x 非参与结构——任何偏离此结构的结构都应该仔细分析。

清算优先权与清算优先权有何不同？

清算优先权是指优先股股东在普通股之前获得的倍数（1x、2x）。清算优先级（或优先级）是指不同优先系列的支付顺序。在标准结构中，最近一轮（C 轮）在前几轮（B 轮、A 轮、种子轮）之前支付——这种结构称为“后进先出”或“LIFO”清算优先级。一些交易采用同等清算（所有优先系列按投资金额按比例平分），这在天使轮和种子轮中更为常见。优先倍数和优先顺序的组合决定了完整的清算瀑布和每个股东在任何给定退出估值下的实际收益。