是什么 SAFE Note Calculator?
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未来股权简单协议（SAFE）是 Y Combinator 于 2013 年创建的一种用于早期创业融资的金融工具。 SAFE 不是债务——它不会产生利息，没有到期日，也不能被投资者赎回。相反，它是一种合同权利，可以在未来定价的融资轮次（通常是 A 轮或更晚的融资轮次）中以预先协商的价格或预先协商的价格优势获得公司股权。 最初的 SAFE 有四种变体（仅上限、仅折扣、上限和折扣、最惠国待遇）。 2018 年 YC 货币后 SAFE 将其简化为主要是具有估值上限和可选折扣的货币后 SAFE。估值上限是 SAFE 可以转换的最高投资前估值——如果 A 轮融资的估值高于上限，SAFE 投资者将按上限价格进行转换，每美元获得的股票数量将多于 A 轮投资者。无论估值上限如何，这种折扣（通常为 15-20%）为 SAFE 投资者提供了比 A 轮融资更低的转换价格。 转换机制是 SAFE 分析最重要的方面。在定价回合中，SAFE 投资者按照以下较低者将其本金投资转换为优先股：A 轮每股价格、SAFE 每股上限价格（上限/资金前稀释股份）或 A 轮折扣价格（A 轮价格 x（1 - 折扣率））。收到的股份= SAFE 本金 / 转换价格。 投后SAFE（2018年YC标准）将估值上限指定为投后（SAFE本身纳入公司估值后），在签署时给予投资者明确的所有权百分比。如果投资者在 500 万美元的投后 SAFE 上向一家初创公司投入 250,000 美元，他们立即知道他们在转换时将拥有大约 250,000 美元/5,000,000 美元 = 5%（假设没有其他具有相同或更低上限的 SAFE）。这种透明度是后货币国家外汇管理局的一个关键优势。 货币前的 SAFE（2018 年之前的版本）使用了货币前的估值上限，使得签署时的所有权比例不确定，因为投资者的最终所有权取决于转换时存在多少其他 SAFE 和股票，而这在 SAFE 签署时是未知的。多个融资前外管局可以以复杂的方式互动，这让创始人和投资者在定价回合中感到惊讶。
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公式
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安全注意事项 Calc 计算：
步骤1：确定SAFE条款：本金额、估值上限（货币前或货币后）和贴现率（如果有）。
第 2 步：在触发事件（定价回合）时，确定 A 系列每股价格：资金前估值/资金前完全稀释股份。
步骤3：计算基于上限的转换价格：估值上限/A轮融资时的资金前完全稀释股份。
步骤 4：计算基于折扣的转换价格（如果适用）：A 系列价格 x (1 - 折扣率)。
步骤5：国家外汇管理局按照基于上限和基于折扣的转换价格中较低者进行转换（对投资者更有利）。
第 6 步：计算收到的股份：SAFE 本金 / 转换价格。
第7步：计算SAFE投资者转换后的所有权：收到的股份/（本轮后完全稀释的股份总数）。
每个步骤都建立在前一个步骤的基础上，将组件计算组合成全面的安全记录结果。该公式捕获了控制安全笔记行为的数学关系。变量说明
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| 符号 | 名称 | 单位 | 描述 |
|---|---|---|---|
| P | 外管局校长 | USD | 外汇持有人投资的金额；在下一轮定价时转换为股权的金额。 |
| Cap | 估值上限 | USD | SAFE 可以转换的最高货币前（或 2018 YC SAFE 货币后）估值。 |
| Disc | 贴现率 | % | A 系列价格的百分比折扣（如果适用）；通常为 15-20%。 |
| Cp | 转换价格 | USD/share | 上限价格与折扣价格中较低者；确定转换时收到的股份。 |
| Shares | 收到的股份 | shares | 转换时收到的优先股数量：SAFE 本金 / 转换价格。 |
如何 SAFE Note Calculator
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- 1确定 SAFE 条款：本金额、估值上限（货币前或货币后）和贴现率（如果有）。
- 2在触发事件（定价回合）时，确定 A 系列每股价格：资金前估值/资金前完全稀释股票。
- 3计算基于上限的转换价格：估值上限/A轮融资时的资金前完全稀释股份。
- 4计算基于折扣的转换价格（如果适用）：A 系列价格 x (1 - 折扣率)。
- 5国家外汇管理局按照基于上限和基于折扣的转换价格中较低者进行转换（对投资者更有利）。
- 6计算收到的股份：SAFE 本金/转换价格。
- 7计算SAFE投资者转换后的所有权：收到的股份/（本轮后完全稀释的股份总数）。
例题解析
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当 A 轮估值低于 SAFE 上限时，SAFE 按 A 轮价格进行转换——没有上限优势。
SAFE 的估值上限为 600 万美元。 A 轮融资前定价为 300 万美元，拥有 1000 万股完全稀释股票，每股价格为 300 万美元/1000 万美元 = 0.30 美元。基于上限的价格为 600 万美元/1000 万美元 = 0.60 美元。由于 A 轮价格（0.30 美元）低于上限价格（0.60 美元），因此 SAFE 以 A 轮价格进行转换（两者中较低者 — 对投资者更有利）。收到的股票：500,000 美元/0.30 美元 = 1,666,667 股。在这种情况下，SAFE 投资者获得的价格与 A 轮投资者相同——估值上限仅在 A 轮估值超过上限时对投资者有帮助。
SAFE 投资者每股支付的费用比 A 轮投资者少 2.5 倍——上限收益。
A 轮定价为 1500 万美元/1000 万美元 = 1.50 美元/股。基于上限的转换价格为 600 万美元/1000 万美元 = 0.60 美元/股。由于上限价格（0.60 美元）低于 A 轮价格（1.50 美元），因此 SAFE 的兑换价格为 0.60 美元。收到的股票：500,000 美元/0.60 美元 = 833,333 股。如果 SAFE 投资者按照 A 轮条款进行投资，他们将获得 500,000 美元/1.50 美元 = 333,333 股。上限福利提供了 833,333 - 333,333 = 500,000 股额外股份，与后期投资者相比，有效地将 SAFE 投资者的回报提高了 2.5 倍。这就是国家外汇管理局的核心价值主张：早期风险在后期定价轮次中得到更好的转换价格回报。
A 系列价格 = 1000 万美元 / 800 万美元 = 1.25 美元/股；折扣价 = 1.25 美元 x 0.80 = 1.00 美元/股。
仅限折扣的 SAFE 为投资者提供下一轮价格的固定百分比折扣，而没有估值上限的上限保护。 A 轮价格为 1000 万美元 / 800 万美元 = 1.25 美元/股。 20% 的折扣将 SAFE 转换价格降低至 1.25 美元 x 0.80 = 1.00 美元/股。收到的股票：250,000 美元/1.00 美元 = 250,000 股。如果没有折扣，按照 1.25 美元的 A 轮价格，投资者将获得 200,000 股——20% 的折扣可额外获得 50,000 股（相同投资可额外获得 25% 的股票）。纯折扣 SAFE 不如上限 SAFE 常见，因为其收益有限——如果 A 轮估值非常高，20% 的折扣并不能完全补偿早期所承担的风险。
外管局新股总数：900万股预轮+A轮股，新增131.8万股。
当多个 SAFE 在 A 轮融资中同时转换时，每个 SAFE 将根据自己的上限独立转换。 A 系列价格：1200 万美元 / 900 万美元 = 1.33 美元/股。 SAFE1 上限价格：400 万美元 / 900 万美元 = 0.44 美元/股（低于 1.33 美元，因此上限适用）。 SAFE1 股票：30 万美元 / 0.44 美元 = 675,000 股。 SAFE2 上限价格：700 万美元 / 900 万美元 = 0.78 美元/股（低于 1.33 美元，因此上限适用）。 SAFE2 股票：50 万美元 / 0.78 美元 = 643,000 股。外管局股份总数：131.8万股。这些SAFE股票与新的A系列股票相结合，稀释了所有先前存在的普通股股东。请注意，每个 SAFE 使用 SAFE 之前的股份数量（900 万）来计算上限价格——它们在转换时不会相互稀释，尽管它们共同显着稀释了创始人的股权。
实际应用
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早期初创公司的种子前和种子融资，代表了 Safe Note Calc 在专业和分析环境中的重要应用领域，其中准确的安全注释计算直接支持明智的决策、战略规划和绩效优化
在不增加债务的情况下在定价轮次之间桥接融资，代表了 Safe Note Calc 在专业和分析环境中的一个重要应用领域，其中准确的安全票据计算直接支持明智的决策、战略规划和性能优化
计算 SAFE 转换份额以更新 A 系列资本表，这代表了 Safe Note Calc 在专业和分析环境中的重要应用领域，其中准确的安全注释计算直接支持明智的决策、战略规划和绩效优化
投资者尽职调查：在主导一轮融资之前审查现有的 SAFE 义务，这是 Safe Note Calc 在专业和分析环境中的一个重要应用领域，其中准确的安全注释计算直接支持明智的决策、战略规划和绩效优化
比较多个投资者的 SAFE 条款以协商最佳交易，这代表了 Safe Note Calc 在专业和分析环境中的重要应用领域，其中准确的安全注释计算直接支持明智的决策、战略规划和绩效优化
特殊情况
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{'case': '收购中的安全转换', 'description': '如果一家公司在融资前被收购，SAFE 通常会让投资者选择收回投资（如同债务）或按上限价格转换为股权并参与收购收益。哪种选择更好完全取决于相对于估值上限的收购价格。'}
在其他司法管辖区（英国、加拿大、新加坡）注册成立的公司可以使用改编版本（例如英国的 ASA - 高级认购协议），以在当地法律框架内实现类似的经济成果。税收和法律影响因国家/地区而异。”}
在安全注释计算中，这种情况在解释安全注释结果时需要格外小心。标准公式可能无法完全考虑到这种边缘情况中存在的所有因素，可能需要进行补充分析或专家咨询。专业最佳实践包括记录假设、运行敏感性分析以及当安全说明计算落入非标准范围时使用替代方法交叉引用结果。
YC 标准 SAFE 术语和常见变体 (2024)
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| 学期 | YC标准 | 常见变化 | 笔记 |
|---|---|---|---|
| 估值上限 | 钱后 | 预付款（较旧的外管局） | 投后资金赋予更清晰的所有权 |
| 贴现率 | 无（仅限上限）或 20% | 15-20% | 单独打折很少见；通常与帽子搭配 |
| 利率 | 0%（非债务） | N/A | 可转换票据的利息为 4-8% |
| 到期日 | 没有任何 | N/A | 可转换票据通常为 12-24 个月 |
| 按比例分配的权利 | 旁注（可选） | 经常出现在附信中 | 允许投资者跟进 A 轮融资 |
| 最惠国条款 | 仅适用于无上限的 SAFE | 有时添加 | 给予早期投资者最优惠的条件 |
| 最小圆形尺寸 | 100 万美元合格融资 | 较大的国家外汇管理局通常更高 | 触发转化事件 |
常见问题
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SAFE 与可转换票据有何不同？
SAFE（未来股权简单协议）和可转换票据都是在稍后定价的回合中转换为股权的工具，但它们具有关键的结构差异。可转换票据是债务：它带有利率（通常为4-8%），有到期日（通常为12-24个月），如果在到期前未转换，公司必须偿还本金加利息或协商延期。 SAFE 不是债务：它没有利率，没有到期日，也不能被投资者赎回——它只是位于资产负债表上，直到转换事件发生。外管局更容易记录，没有持续的利息成本，并消除了到期事件迫使提前一轮或还款的风险。在国家外汇管理局税收待遇不太确定的州或司法管辖区，可转换票据有时会受到投资者的青睐。
什么是估值上限？为什么它很重要？
估值上限是指 SAFE 或可转换票据可以转换为股权的最高投资前估值。它保护早期（以较高风险）为公司提供资金的投资者不会受到与后来以较高估值投资的投资者相同的待遇。如果 SAFE 投资者的上限为 500 万美元，而 A 轮投资额为 2000 万美元，那么 SAFE 投资者将以 500 万美元的上限价格进行转换——每美元获得的股票数量是 A 轮投资者的 4 倍。估值上限为投资者在早期投资中创造了优势：公司的价值在 SAFE 和定价回合之间增长得越多，估值上限就变得越有价值。从创始人的角度来看，如果公司在 A 轮融资之前大幅增长，那么低上限意味着显着的稀释。
什么是 YC 资金后 SAFE？它有何不同？
Y Combinator 于 2018 年 10 月推出了货币后 SAFE，以解决原始货币前 SAFE 的透明度问题。最初的外管局使用了资金前估值上限，这使得投资者在签署时很难知道他们的确切所有权比例，因为这取决于转换时存在多少其他外管局和股票——而这在签署时是未知的。投后外管局将上限指定为投后估值（纳入外管局后），立即为投资者提供明确的所有权百分比：本金/投后上限=所有权%。对于 25 万美元的 SAFE，投后上限为 500 万美元，投资者知道，无论其他因素如何，他们将拥有大约 5% 的股份。这种清晰度对投资者（已知所有权）和创始人（更容易解释和跟踪 SAFE 总稀释度）都有好处。
外管局何时转换为股权？
标准 YC SAFE 在合格融资（定义为至少指定最低金额（通常为 100 万美元或更多）的定价回合）下转换为股权。转换时，外管局投资者按转换价格（上限价格或折扣价格中的较低者）获得优先股。 SAFE 还包含在流动性事件（收购、合并或 IPO）时进行转换的规定——如果公司在定价回合之前被收购，SAFE 投资者通常会收到其投资金额或收购价格的等值价值，以较高者为准。解散事件也会触发权利：如果公司倒闭，外管局投资者比普通股股东优先获得不超过其投资金额的任何剩余资产。
什么是 SAFE 中的最惠国 (MFN) 条款？
国家外汇管理局的最惠国（MFN）条款赋予投资者获得向未来国家外汇管理局投资者提供的任何更优惠条款的权利。如果一家初创公司以 500 万美元的上限出售带有最惠国条款的 SAFE，然后以 300 万美元的上限出售另一个 SAFE，那么最惠国投资者可以选择采用 300 万美元的上限。最惠国条款旨在保护最先签署（并承担最高风险）的投资者，如果初创公司后来向后续投资者提供更好的条款，则不会处于不利地位。它们在没有估值上限的国家外汇管理局（纯最惠国国家外汇管理局）中最为常见——投资者现在没有上限，但如果后来的投资者有上限，最惠国投资者可以采用它。
外管局投资者可以获得多少股本？
外管局投资者获得的股权取决于本金金额、估值上限（或折扣）以及转换时的资本化。对于投后 SAFE，计算很简单：SAFE 本金 / 投后估值上限 = 转换时的近似所有权百分比（在考虑 SAFE 本身和其他 SAFE 的稀释之前）。例如，50 万美元的融资后上限 = 约 10% 的所有权。对于货币前的外管局，计算更为复杂，因为所有权取决于转换时货币前的稀释股份数量，而该数量会随着期权池和其他工具的添加而变化。国家外汇管理局投资者获得的优先股与同系列其他优先股投资者享有相同的权利。
外管局的税收与可转换票据的税收不同吗？
国家外汇管理局和可转换票据的税务处理主要在发行和转换时有所不同。对于投资者而言，可转换票据利息在收到时即为应税收入。国家外汇管理局没有利息成分，因此不会出现这个税收问题。当外管局和票据转换时，投资者将获得优先股——通常对任何一方都不是应税事件。对于创始人来说，出售 SAFE 或票据不会立即产生应税收入（与以股权换取服务不同）。当外管局与期权池或其他股票发行结合进行转换时，税务复杂性就会出现——就大型外管局交易或外管局以不寻常条款进行转换时，请咨询税务律师。美国国税局 (IRS) 就 SAFE 税务提供了有限的正式指导，因此专业建议对于复杂情况至关重要。
常见错误注意事项
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- !当投资者期望投后 SAFE 机制时使用投前 SAFE 上限——由此产生的所有权百分比可能会存在很大差异，从而造成预期不一致。
- !没有对同时转换的多个 SAFE 的叠加效应进行建模，这可能会在定价回合中为创始人带来令人惊讶的稀释。
- !在构建 A 轮定价的资金前股票数量时，未能将 SAFE 股票纳入预计上限表中。
- !相对于当前的吸引力，将估值上限设置得太低，如果公司在 A 轮融资之前快速增长，就会在转换时造成创始人过度稀释。
- !在不了解 SAFE 协议是否包含按比例权利（这会影响 A 轮新投资者的可用资本）的情况下签署 SAFE 协议。
专业提示
Y Combinator 将标准 SAFE 从投后 SAFE 更新为投后 SAFE (2018)——投后 SAFE 在签署时为投资者提供已知的所有权百分比，这对双方来说更干净、更透明。始终明确正在使用哪个版本的 SAFE。
你知道吗？
Y Combinator 于 2013 年底推出了 SAFE（未来股权简单协议）作为可转换票据的替代品。 SAFE 目前用于美国绝大多数种子前和种子融资，YC 的标准 SAFE 文件可在其网站上免费获取，这是对初创生态系统可及性的最重要贡献之一。
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