Що таке Cap Table Calculator?
▾
Таблиця капіталізації (cap table) — це електронна таблиця або база даних, у якій записуються всі частки власності в компанії, включно з тим, хто чим володіє, скільки акцій вони володіють, яким типом акцій вони володіють (звичайні або різні серії привілейованих), ціну, сплачену за ці акції, і кінцевий відсоток власності. Таблиця лімітів є одним із найважливіших юридичних і фінансових документів для будь-якого стартапу — вона визначає, кому і яку оплату за будь-який сценарій ліквідації чи виходу, відстежує розмивання в усіх подіях фінансування та є обов’язковою для кожного процесу належної перевірки інвестора. Повна таблиця обмежень одночасно відстежує кілька класів акцій. Прості акції є основною одиницею акціонерного капіталу, якою зазвичай володіють засновники та перші співробітники. Привілейованими акціями володіють інвестори та надають особливі права: привілейовані права на ліквідацію (виплачуються перед звичайними при будь-якому виході), захист від розмивання та права на дивіденди. Обмежені паї акцій (RSU) — це обіцянки випустити акції після набуття права, як правило, для працівників компаній на пізнішій стадії. Опціони на акції дають власникам право купувати акції за фіксованою ціною виконання. Варранти схожі на опціони, але зазвичай видаються інвесторам або постачальникам послуг. Повністю розбавлена власність є найважливішим обчисленням власності для розуміння відносних часток. Він припускає, що всі опціони (надані та ненадані), усі варранти та всі конвертовані інструменти (SAFE, конвертовані векселі) були виконані або конвертовані. Це дає справжню картину відносної власності, оскільки всі ці інструменти згодом стануть акціями. Базовий (нерозбавлений) підрахунок акцій корисний для деяких розрахунків, але значно завищує фактичне становище засновників у власності. Таблиці обмежень розвиваються через серію транзакцій: початковий випуск акцій засновника (часто за номінальною ціною, як-от 0,0001 дол. США за акцію), створення пулу опціонів, випуск SAFE і конвертованих банкнот, цінові раунди (із пов’язаними конвертаціями SAFE/нот), надання опціонів і здійснення, передача та вторинний продаж і, зрештою, вихід або IPO. Кожна транзакція має бути точно зафіксована з точною кількістю акцій, цінами та датами, оскільки помилки ускладнюються та можуть створити значні юридичні та податкові проблеми. Каскадний аналіз є найважливішим результатом таблиці капіталізації для засновників: він показує, для будь-якої оцінки виходу, що саме отримує кожен акціонер після застосування преференцій ліквідації, прав участі, прав конвертації та правил розподілу. Розуміння каскаду допомагає засновникам оцінити, чи поточна структура капіталу компанії справедливо винагороджує засновників і співробітників у реалістичних сценаріях виходу, чи накопичені переваги ліквідації та привілейовані права участі значно зменшили економіку звичайних акціонерів.
Calkulon makes complex calculations simple — built for students and everyday problem-solvers.
Формула
▾
Перегляньте інтерфейс калькулятора для відповідних формул і вхідних даних. Ця формула обчислює calc таблиці обмежень шляхом зв’язку вхідних змінних через їх математичний зв’язок. Кожен компонент представляє вимірну величину, яку можна незалежно перевірити.Опис змінних
▾
| Символ | Ім'я | Одиниця | Опис |
|---|---|---|---|
| Sc | Прості акції | shares | Загальна кількість звичайних акцій в обігу, якими володіють засновники, співробітники та конвертовані власники SAFE/нот. |
| Sp | Привілейовані акції | shares | Загальна кількість привілейованих акцій в обігу, якими володіють інвестори за оціненими раундами. |
| So | Option Pool | shares | Загальна кількість авторизованих опціонів — наданих (наданих і ненаданих) плюс ненаданий резерв. |
| Fd | Повністю розбавлений загальний обсяг | shares | Sc + Sp + So + усі конвертовані інструменти на основі конвертації. |
| Own | Відсоток власності | % | Частки окремих акціонерів / повністю розбавлена загальна сума x 100, що є ключовим параметром у розрахунку таблиці обмежень, який безпосередньо впливає на остаточний обчислений результат |
Як Cap Table Calculator
▾
- 1Встановіть структуру засновницької частки: загальна кількість дозволених акцій, кількість акцій засновника та номінальна вартість акції (часто 0,0001 $ для корпорацій Делавера).
- 2Записуйте всі фінансові події в хронологічному порядку: випуски SAFE, випуски конвертованих банкнот, ціноутворення (із вказівкою ціни за акцію, випущених нових акцій та оцінки до/після отримання грошей).
- 3Обчислюйте конвертацію SAFE і конвертованих банкнот на кожному раунді оцінки, додаючи отримані акції до відповідного класу акцій.
- 4Підтримуйте діючий пул опціонів: відстежуйте дозволений розмір пулу, загальну кількість наданих опціонів (за датою надання та ціною виконання), надані чи ненадані гранти та використані опціони.
- 5Розрахуйте загальну кількість розбавлених акцій шляхом підсумовування звичайних акцій, привілейованих акцій (на основі конвертації), усіх опціонів (наданих і ненаданих) і всіх варрантів.
- 6Обчисліть відсотки власності для кожного акціонера як на базовій, так і на повністю розбавленій основі.
- 7Виконайте каскадний аналіз для 3-5 гіпотетичних сценаріїв виходу, щоб зрозуміти, що кожен акціонер отримує на різних рівнях оцінки.
Розв'язані приклади
▾
Засновник A: 5M/12,5M = 40%; Початкові інвестори: 2 млн/12,5 млн = 16%; пул опціонів: 1M/12,5M = 8%.
Ця таблиця початкової стадії показує здорову структуру із засновниками, які зберігають значну частку власності. Повністю розбавлені акції: 5 млн (засновник А) + 4 млн (засновник Б) + 2 млн (початкові інвестори) + 0,5 млн (БЕЗПЕЧНА конверсія) + 1 млн (пул опціонів) = 12,5 млн. Засновник А: 40%. Засновник B: 32%. Початкові інвестори: 16%. БЕЗПЕЧНИЙ інвестор: 4%. Пул опціонів: 8%. Пул невипущених опціонів у розмірі 8% підходить для компанії на початковій стадії — достатньо, щоб залучити ключових перших найманців без передчасного надмірного розведення засновників. Якщо Серія A буде залучена за 20 мільйонів доларів США до грошової оцінки з новим 15% пулом опціонів після отримання грошей, спільна частка власності засновників впаде приблизно до 50-55%, що все ще є здоровим для Серії A.
Акції серії A: $8 млн / $2,40 = 3,33 млн нових акцій; плюс 2 мільйони нових акцій пулу опціонів.
Інвестиції серії A за ціною 2,40 дол./акцію випускають 3,33 млн нових акцій. Збільшення пулу опціонів на 2 млн акцій створюється до отримання грошей (розведення засновників до встановлення ціни серії A). Загальна сума після раунду: 12,5 млн. + 2 млн. (новий пул передоплати додано до загальної суми перед раундом до встановлення ціни) + 3,33 млн. (акції серії A) = фактично: до-гроші розбавлені = 14,5 млн.; Ціна серії A = 8 мільйонів доларів США / 14,5 мільйонів доларів... давайте використаємо дані 2,40 доларів США за акцію, тож нові акції = 3,33 мільйони доларів. Після раунду: 12,5 млн + 2 млн пул опціонів + 3,33 млн серії A = 17,83 млн акцій. Засновники разом (9 млн акцій): 9 млн / 17,83 млн = 50,5%. Інвестори серії А (3,33 млн): 18,7%. Загальний пул опціонів (3 млн): 16,8%. БЕЗПЕЧНО (0,5 М): 2,8%. Ця структура є типовою після серії A — засновники все ще мають більшість, інвестори мають ~20%, із здоровим набором варіантів для майбутніх наймів.
З перевагою 1x, що не бере участь, інвестори порівнюють перевагу ліквідації та загальну вартість і вибирають кращий варіант.
Аналіз водоспаду визначає фактичні доходи від виходу. Привілейовані інвестори мають 1x перевагу ліквідації без участі: вони отримують свої початкові інвестиції назад перед звичайними акціонерами. Початкові інвестори: перевага становить 3 мільйони доларів. Інвестори серії A: перевага становить 8 мільйонів доларів. Загальна перевага: 11 мільйонів доларів. Решта 9 млн. доларів США розподіляються пропорційно між усіма звичайними (конвертованими пріоритетними). Однак 1x неучасть означає, що інвестори, яким надають перевагу, вибирають: вибрати свої переваги АБО конвертувати в звичайні. Якщо вони віддадуть перевагу: 11 мільйонів доларів на привілейовані, 9 мільйонів на звичайні. Звичайні на акцію: 9 млн доларів США / 14,5 млн простих акцій = 0,62 долара США за акцію. Якщо вони конвертують: 20 мільйонів доларів США / 17,83 мільйона доларів = 1,12 доларів США/акцію х їхні акції. Серія A: 3,33 млн х 1,12 дол. США = 3,73 млн дол. Початковий обсяг: 2 млн. дол. США х 1,12 млн. дол. США = 2,24 млн. дол. США (проти 3 млн. дол.). Звичайні власники отримують 9 мільйонів доларів США / 9 мільйонів засновників = 1,00 доларів США за акцію. На цьому виході інвестори вибирають свої переваги, а засновники ділять решту 9 мільйонів доларів.
Використання пулу = (1,2 млн + 600 К + 400 К) / 3 млн = 73,3%; 800 тисяч ненаданих залишається.
Відстеження використання пулу опціонів допомагає засновникам планувати майбутні гранти та передбачати, коли їм потрібно буде подати запит на збільшення пулу (що потребує схвалення акціонерів і створює додаткове розмивання). З дозволених акцій 3М 2,2 млн було використано (1,2 млн без прав + 600 тис. отримано + 400 тис. використано), залишивши 800 тис. (26,7%) як ненаданий резерв. При рівні найму 200 тисяч варіантів на квартал пул буде вичерпано приблизно через 4 квартали. Планування оновлення пулу 1,5 млн акцій перед наступним засіданням правління (додавання цього до порядку денного наступного раунду фінансування) забезпечує безперервність програми компенсації власного капіталу та дозволяє уникнути самостійного процесу затвердження акціонерами.
Практичне застосування
▾
Належна перевірка інвестора: надання точних таблиць лімітів потенційним інвесторам серії A/B. Ця програма зазвичай використовується професіоналами, яким потрібен точний кількісний аналіз для підтримки прийняття рішень, бюджетування та стратегічного планування у відповідних галузях
Вхідні дані для оцінки 409A: надання структури класу акцій і цін останніх операцій. Практики галузі покладаються на цей розрахунок для порівняння продуктивності, порівняння альтернатив і забезпечення відповідності встановленим стандартам і нормативним вимогам
Навчання працівників: пояснення вартості гранту на опціон у контексті таблиці загального ліміту. Академічні дослідники та студенти використовують ці обчислення для перевірки теоретичних моделей, виконання курсових завдань і глибшого розуміння математичних принципів, що лежать в основі
Моделювання доходів від виходу: запуск каскадного аналізу для прийняття рішень правління. Фінансові аналітики та спеціалісти з планування включають цей розрахунок у свій робочий процес для створення точних прогнозів, оцінки сценаріїв ризику та надання рекомендацій на основі даних зацікавленим сторонам
Вторинні переговори про продаж: моделювання впливу пропонованих вторинних угод на розмивання. Ця програма зазвичай використовується професіоналами, яким потрібен точний кількісний аналіз для підтримки прийняття рішень, бюджетування та стратегічного планування у відповідних галузях
Особливі випадки
▾
На практиці цей граничний випадок вимагає ретельного розгляду, оскільки стандартні припущення можуть не виконуватися. Зустрічаючись із цим сценарієм у розрахунках калькулятора таблиці обмежень, спеціалісти-практики повинні перевірити граничні умови, перевірити наявність ризиків ділення на нуль і розглянути, чи залишаються припущення моделі дійсними за цих екстремальних умов.
На практиці цей граничний випадок вимагає ретельного розгляду, оскільки стандартні припущення можуть не виконуватися. Зустрічаючись із цим сценарієм у розрахунках калькулятора таблиці обмежень, спеціалісти-практики повинні перевірити граничні умови, перевірити наявність ризиків ділення на нуль і розглянути, чи залишаються припущення моделі дійсними за цих екстремальних умов.
На практиці цей граничний випадок вимагає ретельного розгляду, оскільки стандартні припущення можуть не виконуватися. Зустрічаючись із цим сценарієм у розрахунках калькулятора таблиці обмежень, спеціалісти-практики повинні перевірити граничні умови, перевірити наявність ризиків ділення на нуль і розглянути, чи залишаються припущення моделі дійсними за цих екстремальних умов.
Типова структура власності таблиці обмежень за етапами
▾
| Клас акціонерів | Насіннєва стадія | Серія А | Серія Б | Серія С |
|---|---|---|---|---|
| Засновники (разом) | 70-85% | 50-65% | 35-50% | 25-40% |
| Початкові інвестори | 10-20% | 7-15% | 5-10% | 3-7% |
| Інвестори серії А | 0% | 18-25% | 13-18% | 9-13% |
| Інвестори серії B | 0% | 0% | 18-25% | 13-18% |
| Інвестори серії C | 0% | 0% | 0% | 15-22% |
| Пул опціонів для співробітників | 10-15% | 12-18% | 15-20% | 15-20% |
Часті запитання
▾
Яку інформацію містить шапка таблиці?
Повна таблиця обмежень містить: імена акціонерів та контактну інформацію, клас акцій (звичайні, привілейовані акцій серії, привілейовані серії A тощо), кількість акцій у власності, ціну, сплачену за акцію, дату надання та графік набуття прав (для опціонів та акцій з обмеженим доступом), загальний відсоток володіння (базовий та повністю розбавлений), номери сертифікатів та юридичні відомості, коефіцієнти конвертації (привілейованих у звичайні), преференції ліквідації та інші економічні права. Більшість програмного забезпечення таблиць обмежень (Carta, Pulley, Capshare) також зберігає повний контрольний слід кожної транзакції — випусків, переказів, скасувань, вправ — і може генерувати оцінки 409A, записи про відповідність надання опціону відповідно до Розділу 409A та звітні документи для інвесторів.
Яка різниця між базовими акціями та повністю розбавленими акціями?
Базові (або нерозбавлені) акції враховують лише акції, які наразі випущені та знаходяться в обігу — акції засновників плюс акції, випущені інвесторам і працівникам, які використали опціони. Повністю розбавлені акції додають усі потенційні акції: невикористані опціони на акції (з правами та без них), невипущений пул опціонів, варранти та конвертовані інструменти (SAFE, ноти) на основі конвертації. Повністю розбавлена кількість акцій зазвичай на 15-30% вища, ніж базова кількість акцій для компаній на ранній стадії з великими пулами опціонів. Інвестори завжди розраховують власність на повністю розбавленій основі, а засновники завжди повинні моделювати свою власність на повністю розбавленій основі, щоб зрозуміти своє справжнє економічне становище.
Що таке оцінка 409A і чому вона важлива для таблиць обмежень?
Оцінка 409A — це незалежна оцінка справедливої ринкової вартості звичайних акцій приватної компанії, яка вимагається розділом 409A Кодексу внутрішніх доходів для встановлення ціни виконання опціонів на акції. Опціони повинні бути надані за справедливою ринковою вартістю або вище, щоб уникнути штрафного оподаткування працівників (негайне визнання доходу плюс 20% штрафний податок). Для стартапів оцінка 409A майже завжди значно нижча від ціни привілейованих акцій, яку сплачують інвестори (через преференції ліквідації та інші права, які надають привілейовані акції). Компанії повинні отримувати нову оцінку 409A принаймні кожні 12 місяців або протягом 90 днів після суттєвої події (нового раунду фінансування, важливої віхи розвитку бізнесу), яка може вплинути на оцінку. Оцінка 409A зазвичай коштує 1000-5000 доларів США від кваліфікованих постачальників оціночних послуг.
Як працює каскад пріоритетів ліквідації?
Каскад пріоритетів ліквідації визначає порядок і суму, яку кожен акціонер отримує під час придбання, злиття або розпуску. У типовій структурі власники привілейованих акцій отримують свою ліквідаційну преференцію (повернення своїх первісних інвестицій або 1x-2x їх інвестиції на більш агресивних умовах) перед тим, як будь-які надходження розподіляються серед звичайних акціонерів. Привілейовані акції, що не беруть участь, означають, що інвестори вибирають між перевагами АБО перетворенням на звичайні та пропорційним розподілом. Привілейована участь означає, що інвестори віддають перевагу А потім беруть участь у доходах, що залишилися, як би конвертованих у звичайні (подвійне занурення). Кілька пакетів привілейованих ліквідацій у Серіях A, B і C створюють складний водоспад, який різко зменшує доходи звичайних акціонерів за нижчої оцінки виходу — засновники та співробітники можуть нічого не отримати при виході нижче загального стеку преференцій ліквідації.
Яке програмне забезпечення повинні використовувати стартапи для керування таблицею обмежень?
Програмне забезпечення Cap Table є необхідним після будь-якої значної фінансової події. Провідними варіантами є Carta (найбільш широко використовуваний; комплексні функції, включаючи оцінку 409A, адміністрування ESOP та звітність для інвесторів; використовується понад 40 000 компаній), Pulley (підтримується Y Combinator; зручне ціноутворення для стартапів; потужна інтеграція), Capshare (тепер частина Carta) і Shoobx (тепер Fidelity Private Shares). Для компаній, що знаходяться на дуже ранній стадії (перед запуском, до будь-якого значного фінансування), електронна таблиця є прийнятною, але її слід перенести на належне програмне забезпечення до завершення початкового раунду. Таблиці обмежень Excel/Google Sheets стають схильними до помилок і юридично ризикованими, коли є кілька класів акцій, наданих опціонів і конвертованих інструментів для відстеження.
Коли засновник повинен вимагати вторинного продажу своїх акцій?
Вторинний продаж засновника — коли засновники продають частину своїх існуючих акцій новим інвесторам, а не компанії, яка збирає первинний капітал — стає все більш поширеним на пізніх етапах. Більшість венчурних інвесторів вимагають згоди засновника (і іноді права спільного продажу) для вторинних транзакцій. Вторинні продажі зазвичай дозволені, починаючи з серії B або C, і часто структуровані таким чином, щоб засновники могли продати 10-20% своїх активів у поєднанні з новим раундом. Основними перевагами є надання засновникам особистої ліквідності без необхідності виходу з компанії та зменшення стимулюючого тиску, який може призвести до передчасного виходу. Інвестори зазвичай підтримують скромних вторинних засновників, оскільки засновники з певною ліквідністю менше турбуються про час виходу з особистих фінансових причин.
Що таке пропорційні права та як вони впливають на таблицю обмежень?
Пропорційні права (також звані переважними правами або правами першої відмови) дають існуючим інвесторам право інвестувати в майбутні раунди, щоб зберегти свій відсоток власності. Якщо інвестор володіє 10% після серії A, пропорційні права дозволяють йому інвестувати 10% раунду серії B, щоб зберегти ці 10% частки. Суперпропорційні права дозволяють інвесторам інвестувати більше, ніж передбачає їх відсоток власності. Пропорційні права мають бути розподілені між усіма інвесторами, які ними володіють, що може витіснити нових провідних інвесторів, якщо багато існуючих інвесторів користуються пропорційними правами. З цієї причини провідні інвестори серії B і C часто вимагають, щоб існуючі інвестори відмовилися від своїх пропорційних прав або зменшили їх як умову ведення раунду, створюючи складні переговори з інвесторами.
Поширені помилки
▾
- !Збереження таблиці обмежень в електронній таблиці після початкового етапу, що призводить до помилок, проблем з контролем версій і потенційних юридичних проблем.
- !Забувши включити невипущені акції пулу опціонів у повністю розбавлені розрахунки, значно завищивши право власності засновника.
- !Неотримання оцінки 409A перед наданням опціонів на акції, що створює ризик недотримання податкового законодавства для працівників відповідно до розділу 409A IRC.
- !Видача акцій засновникам без графіка набуття прав, що залишає компанію та інвесторів під загрозою, якщо засновник покине компанію раніше.
- !Нерозуміння каскаду переваг ліквідації для вашої конкретної таблиці капіталізації — за помірних оцінок виходу засновники та співробітники можуть отримати набагато менше, ніж передбачає їх відсоток власності.
Порада профі
Підтримуйте єдине джерело істини для вашої таблиці обмежень у спеціальному програмному забезпеченні (Carta, Pulley або Capshare) — використання електронних таблиць для керування таблицями обмежень після серії A призводить до помилок у підрахунку акцій, недотримання податкового законодавства та проблем зі звітністю інвесторів.
Чи знаєте ви?
Carta керує таблицями капіталізації для понад 40 000 компаній, капітал яких становить понад 2,5 трильйона доларів США, і їхні дані показують, що середній працівник стартапу серії B володіє менше ніж 0,1% компанії — це нагадування про те, що індивідуальні гранти на опціони потрібно порівнювати з оцінкою виходу, а не лише з відсотками власності.
Regional Guides
▾
🇺🇸 US▾
🇬🇧 UK▾
🇪🇺 EU▾
Джерела
Read the full guide on how to use this calculator effectively
Читати далі →Отримуйте щотижневі поради з математики
Приєднуйтеся до 12 000+ підписників, які щотижня отримують поради щодо калькулятора.